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1月7日晚間，光大證券（601788.SH）公告稱，公司收到證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局《關(guān)于對(duì)光大證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（滬證監(jiān)決〔2022〕1號(hào)，下稱《警示函》）。

《警示函》顯示，經(jīng)查，光大證券存在以下五大問題：重大合同披露不及時(shí)、重大事件進(jìn)展披露不及時(shí)、業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確和不充分、重大交易披露不完整、個(gè)別公司債券受托管理階段未勤勉盡責(zé)。證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局認(rèn)為，相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》以及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》。

光大證券對(duì)此回應(yīng)，公司將本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真對(duì)待監(jiān)管函中的問題，并進(jìn)一步強(qiáng)化合規(guī)意識(shí)、責(zé)任意識(shí)，不斷完善公司內(nèi)部控制機(jī)制，進(jìn)一步提升公司治理水平，提高公司信息披露質(zhì)量，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東合法利益，推動(dòng)公司持續(xù)規(guī)范、健康發(fā)展。

監(jiān)管直指五大問題

具體來看，光大證券全資子公司光大資本投資有限公司（下稱“光大資本”）于2016年4月分別向招商銀行股份有限公司（以下簡稱“招商銀行”）、上海華瑞銀行股份公司（下稱“華瑞銀行”）出具了《差額補(bǔ)足函》。上述《差額補(bǔ)足函》項(xiàng)下差額補(bǔ)足義務(wù)對(duì)應(yīng)本息敞口金額合計(jì)分別為34.89億元、4.98億元，合計(jì)約39.87億元。

然而，光大證券未通過臨時(shí)公告及時(shí)披露上述事項(xiàng)，直至2019年2月2日才首次在臨時(shí)公告中披露相關(guān)《差額補(bǔ)足函》情況，被監(jiān)管認(rèn)為重大合同披露不及時(shí)。

2019年6月1日，光大證券披露了光大資本因前述《差額補(bǔ)足函》涉及訴訟。而后，光大資本于2020年8月分別就華瑞銀行訴光大資本案、招商銀行訴光大資本案一審判決向上海市高級(jí)人民法院提出上訴申請(qǐng)，2021年6月4日、6月16日收到上海市高級(jí)人民法院二審終審文書，法院判決駁回上訴維持原判。

對(duì)此，光大證券未在臨時(shí)公告中及時(shí)披露上述光大資本上訴及二審終審情況，直至2021年7月8日才發(fā)布臨時(shí)公告予以披露，被監(jiān)管認(rèn)為重大事件進(jìn)展披露不及時(shí)。

2019年1月26日披露的《2018年年度業(yè)績預(yù)減公告》中，公司預(yù)計(jì)2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為13.47億元，同比減少55%，并在風(fēng)險(xiǎn)提示部分披露“本公告所載2018年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為初步核算數(shù)據(jù)，歸屬于上市公司股東的凈利潤等主要指標(biāo)可能與公司2018年年度報(bào)告中披露的數(shù)據(jù)存在差異，但預(yù)計(jì)上述差異幅度不會(huì)超過10%”。

值得注意的是，在2019年3月20日披露的《2018年度業(yè)績預(yù)告更正公告》中，預(yù)計(jì)的凈利潤變更為1.03億元，同比減少96.6%。該數(shù)字不僅與業(yè)績預(yù)告中披露的業(yè)績存在較大差異，且光大證券未能做出充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，信息披露不準(zhǔn)確、不充分。

此外，光大證券在重大交易披露方面也存在披露不完整的情況。公司全資子公司光大證券金融控股有限公司（下稱“光證金控”）與新鴻基有限公司（下稱“新鴻基有限”）于2015年2月1日簽訂《買賣協(xié)議》，擬收購新鴻基金融集團(tuán)有限公司（下稱“新鴻基金融集團(tuán)”）70%股權(quán)，并于2015年6月2日完成新鴻基金融集團(tuán)70%股份的交割。公司與相關(guān)方簽署了《股東協(xié)議》及相關(guān)配套法律文件。

經(jīng)查，《股東協(xié)議》《買賣協(xié)議》約定了新鴻基有限對(duì)持有的剩余新鴻基金融集團(tuán)30%股權(quán)享有認(rèn)沽權(quán)、光證金控提供履約保障等事項(xiàng)。然而，在2015年2月3日披露的《關(guān)于全資子公司光大證券金融控股有限公司收購新鴻基金融集團(tuán)有限公司70%股份的公告》及后續(xù)進(jìn)展公告中未完整披露光證金控上述認(rèn)沽義務(wù)及對(duì)應(yīng)的履約保障等事項(xiàng)，直至2020年11月18日才在發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告中對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以披露。

除了認(rèn)為上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》外，中國證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局還提出，光大證券在中融新大公司債券受托管理階段未能勤勉盡責(zé)，未對(duì)發(fā)行人償債能力的有效性進(jìn)行全面調(diào)查，對(duì)發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)判斷和債券投資人權(quán)益保護(hù)方面不夠?qū)徤鞯龋`反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》。

公開資料顯示，光大證券是由中國光大集團(tuán)股份公司投資控股的全國性綜合類股份制證券公司，是中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的首批三家創(chuàng)新試點(diǎn)公司之一。2021年12月18日，光大證券對(duì)外公告了《信息披露事務(wù)管理制度》及《內(nèi)幕信息知情人登記制度》。

《信息披露事務(wù)管理制度》第第五十九條顯示，發(fā)生本制度所述的重大事項(xiàng)（包括公司發(fā)生大額賠償責(zé)任、公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等在內(nèi)共計(jì)23條）時(shí)，公司各部門、各控股子公司及各分支機(jī)構(gòu)有責(zé)任和義務(wù)在第一時(shí)間將重大事項(xiàng)信息告知董事會(huì)辦公室并形成書面報(bào)告，協(xié)助董事會(huì)秘書和公司秘書開展信息披露工作。

上述重大事項(xiàng)的披露工作，董事會(huì)秘書和公司秘書須在知悉事項(xiàng)發(fā)生兩個(gè)工作日內(nèi)組織公告事宜，并督促、協(xié)助有關(guān)責(zé)任部門將需報(bào)監(jiān)管部門備案的重大事項(xiàng)的相關(guān)文件在五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)監(jiān)管部門、股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第六十三條還提到，所有需要披露的信息，按如下流程制作：

（一）由相關(guān)部門進(jìn)行初期制作，提供信息的部門負(fù)責(zé)人應(yīng)認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料的真實(shí)性和準(zhǔn)確性；

（二）信息匯總至董事會(huì)辦公室，由董事會(huì)辦公室根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定的格式和類別進(jìn)行加工整理，并根據(jù)需要提交財(cái)務(wù)與司庫部就審計(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行核查；

（三）信息經(jīng)審查無誤后由董事會(huì)辦公室按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在指定時(shí)間、指定媒體上發(fā)布。

牽扯人事變動(dòng)

上述《差額補(bǔ)足函》披露不及時(shí)，所涉事項(xiàng)為近三年來沸沸揚(yáng)揚(yáng)的明星跨國并購案——暴風(fēng)集團(tuán)聯(lián)合光大資本收購英國體育版權(quán)公司MPS（ MP&Silva Holding S.A.）事件。

MPS事件風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)至今，光大證券因《差額補(bǔ)足函》已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債達(dá)45.52億元。第一財(cái)經(jīng)此前獨(dú)家報(bào)道，與MPS案件有關(guān)的光大證券負(fù)責(zé)人——前董事長薛峰，以及前光大資本原總裁代衛(wèi)國于2021年7月左右被相關(guān)部門控制，案件由中紀(jì)委牽頭調(diào)查。

2015年，光大證券通過光大證券金融控股有限公司（簡稱：光證金控），以40.95億港元的價(jià)格，收購新鴻基金融集團(tuán)有限公司（下稱：新鴻基金融集團(tuán)）70%股權(quán)。

上述證監(jiān)部門所稱光大證券在上述時(shí)點(diǎn)的收購過程中，未完整披露其中認(rèn)沽義務(wù)。

事實(shí)上，此前新鴻基有限在港交所披露的《買賣協(xié)議》，而光大證券在A股沒有相應(yīng)披露完整該《買賣協(xié)議》涉及的重要合同條款。其中一項(xiàng)合同條款涉及認(rèn)沽權(quán)，該條款規(guī)定，新鴻基有限有權(quán)在交易完成后第三年開始的六個(gè)月以內(nèi)和交易完成后第五年的六個(gè)月以內(nèi)要求光證金控購買其剩余的新鴻基金融的股權(quán)。購買價(jià)，前一個(gè)時(shí)間點(diǎn)按原價(jià)，另加每年8.8%的回報(bào)，后一個(gè)時(shí)間點(diǎn)則按原價(jià)和市價(jià)孰高取值。

這一認(rèn)沽權(quán)規(guī)定，直接導(dǎo)致了光大證券不得不于2020年11月，光證金控繼續(xù)收購新鴻基金融集團(tuán)剩余30%股權(quán)。對(duì)價(jià)約為26.5億港元。

也是該收購事項(xiàng)發(fā)生的2020年11月18日，光大證券才在發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告中對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以披露。

另外，第一財(cái)經(jīng)獲悉，主導(dǎo)光大證券收購新鴻基金融集團(tuán)的主要執(zhí)行人，原光大新鴻基迎來執(zhí)行董事兼行政總裁李炳濤，于2021年11月，因多次違反規(guī)定乘坐飛機(jī)頭等艙，被光大證券黨委黨內(nèi)嚴(yán)重警告。

事實(shí)上，據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，光大證券黨委還對(duì)另一名中層干部進(jìn)行了黨內(nèi)嚴(yán)重警告處分。2020年11月，光大證券黨委對(duì)重慶分公司黨總支書記、總經(jīng)理周國平進(jìn)行黨內(nèi)嚴(yán)重警告處分。

根據(jù)記者獲得的處分文件，周國平在2016年2月至2018年9月掛職扶貧期間，使用扶貧款超標(biāo)準(zhǔn)住宿、私車公養(yǎng)，“性質(zhì)十分惡劣”。

然而，記者從光大證券內(nèi)部人士了解到，周國平于2021年，還“升任”了光大證券西南分公司黨委書記。