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海倫哲（ 300201.SZ） 新舊兩派管理層之間的內(nèi)斗進一步升級，發(fā)酵成“羅生門”。

11月3日晚間，在對交易所的問詢函回復中，以現(xiàn)任實控人金詩瑋為代表的的新派管理層與以原實控人丁劍平為代表的的舊派管理層各執(zhí)一詞，新派認為舊派沒有通過股東大會臨時組建的董事會無效，舊派認為新派董事、監(jiān)事已被法院禁止履行職責。

上海久誠律師事務所律師許峰對第一財經(jīng)記者稱，董事和監(jiān)事必須經(jīng)過股東大會合法選舉后產(chǎn)生，這樣才是有效的。

在新舊兩派爭權內(nèi)斗之時，海倫哲6年前收購的全資子公司涉嫌造假一事也被公之于眾。在許峰看來，上市公司及新舊兩派管理層存有較大的虛假陳述嫌疑。

海倫哲的內(nèi)斗劇仍在持續(xù)，后續(xù)將會如何演繹，第一財經(jīng)將持續(xù)關注。

內(nèi)斗緣起何因

為何會出現(xiàn)一家上市公司兩個董事會和監(jiān)事會的的情況，這就要從2020年4月份說起。

彼時，為了解決資金壓力，降低股票質(zhì)押比例，海倫哲原控股股東江蘇省機電研究所有限公司（下稱“機電公司”） 與中天澤控股集團有限公司（下稱“中天澤集團”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，機電公司擬將其所持5%股權轉(zhuǎn)讓給中天澤集團，并擬將其所持15.64%股權所對應的表決權委托給中天澤集團行使。丁劍平也擬將其所持4.34%股權所對應的表決權委托給中天澤集團行使。

與此同時，海倫哲擬向深圳中航智能裝備股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“中航智能裝備基金”）非公開發(fā)行股票不超過1.15億股。中航智能裝備基金與中天澤集團均屬于金詩瑋控制，兩者構成一致行動人。

2020年5月份，海倫哲公告，股份完成過戶登記及表決權委托協(xié)議生效。中天澤集團已直接持有海倫哲5%股份，并通過表決權委托的方式合計享有海倫哲24.98%的表決權。海倫哲的控股股東變更為中天澤集團，實際控制人變更為金詩瑋。

但是一年后的2021年4月份，海倫哲發(fā)布終止定增的公告，原因是當時的相關監(jiān)管政策、資本市場環(huán)境發(fā)生變化。

隨即，機電公司、丁劍平以中天澤集團未履行實施定增的約定為由，將中天澤集團告上法院。訴訟請求是確認原告與被告之間簽訂的《表決權委托協(xié)議》已于2021年4月28日解除，并判令被告承擔一定金額的損失。到了2021年9月份，機電公司、丁劍平撤回解除表決權委托協(xié)議的訴訟請求， 僅保留了“判決確認被告于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立”的訴訟請求。

由此，海倫哲新舊兩派管理層的內(nèi)斗開始了。

機電公司、丁劍平起訴中天澤集團的《民事裁定書》對內(nèi)斗起到了一定“火上澆油”作用。10月12日，海倫哲公告稱，法院經(jīng)審查認為， 二被申請人（機電公司、丁劍平）申請的行為保全事項為禁止金詩瑋等人履行董事、監(jiān)事職責。因履行職責將是一個持續(xù)的過程，故不應認為2020年度股東大會選舉的第五屆董事會、監(jiān)事會已經(jīng)執(zhí)行完畢。因經(jīng)營決策的特殊性，如復議申請人（海倫哲）繼續(xù)執(zhí)行此決議事項，則金詩瑋等人履行職責會導致不可逆的后果，被申請人的訴訟請求即使最終得以判決支持也將無法執(zhí)行，其權益仍無法得以有效保護。因此，有必要釆取行為保全措施。

雙頭董事會

經(jīng)法院裁定之后，丁劍平方成立了臨時監(jiān)管小組，與現(xiàn)任實控人方開始了奪權之爭。

一方是在2021年5月21日的股東大會上，新的控股股東方選取出的第五屆董事會董事金詩瑋（董事長）、 薄曉明（副董事長）、 董戴（副董事長）、 童小民；獨立董事張伏波、 黃華敏、 孫??；以及監(jiān)事李雨華、陳悠。

另一方是2021年10月27日由馬超、鄧浩杰、張秀偉、尹亞平、孫?。í毩⒍拢┙M成的臨時董事會，以及由姜珊珊、郭曉峰、劉兵組成的臨時監(jiān)事會。

值得注意的是，在后者組建臨時董事會之時，發(fā)生了搶公章及財務章事件。新派管理層稱， 2021年10月9日上午，丁劍平等人帶領幾十名保安強行進入公司，非法控制公司的公章、財務印鑒和證照，又自行召開三級干部大會，宣布成立臨時監(jiān)管小組強行接管上市公司，并將公司公章、證照、財務的U盾等從公司原定崗的負責人員手中強行轉(zhuǎn)移至臨時監(jiān)管小組的控制之下。

而舊派管理層稱，不存在被丁劍平搶走公章及財務章等并全面接管公司的情形。此次為公司黨委、工會及經(jīng)營層開展的經(jīng)營自救行為，不涉及股東之間的控制權之爭。

類似的雙方各執(zhí)一詞情況，在11月3日公告的交易所問詢函回復中依然存在。新派董事會認為舊派董事會的人選主要為第四屆董事和監(jiān)事， 任期已結(jié)束，且未經(jīng)過股東大會選舉，不具備董事、監(jiān)事的有效資格。舊派董事會認為法院禁止公海倫哲實施選舉金詩瑋在內(nèi)的6名董事、2名監(jiān)事的股東大會決議，新派董事會的決議無效。

而已經(jīng)于10月27日提出辭職的海倫哲獨立董事杜民、張伏波、黃華敏則稱，應該嚴格執(zhí)行法院的裁定，股東之間應積極協(xié)調(diào)，盡快解決目前公司治理存在的問題，以維護全體股東的利益，無法保證海倫哲近期信息披露的真實、準確和完整。

那么，到底誰是合法合規(guī)的？

許峰認為，董事和監(jiān)事的必須經(jīng)過股東大會合法選舉后產(chǎn)生，股東大會選舉產(chǎn)生的一般都是有效的，上述《民事裁定書》是未經(jīng)審理的裁定，應該通過訴訟處理，否則應該尊重股東大會的治理權力，對法院的裁定持有保留意見；而舊派管理層組成的臨時董事會，并非由股東大會選舉產(chǎn)生，并不合法但也持保留意見，如果舊派對新派董事會不滿，可以依法召開股東大會罷免或要求新派董事辭職，然后召開股東大會重新選舉。

不管怎樣，目前上市公司出現(xiàn)的亂局需要有解決的措施和期限，對此交易所也要求新舊管理層對這個問題進行回應。

新派管理層稱，預計第五屆董事會臨時董事會及第五屆監(jiān)事會臨時監(jiān)事會將于2021年12月底前后可以成立。如臨時監(jiān)管小組長期存在并實際把控公司日常運營，第五屆董事會將也無法確保第四季度經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定增長以及其真實準確性。

舊派管理層稱，一是將配合股東MEI TUNG（CHINA） LIMITED（下稱“美通公司”）做好臨時 股東大會的召開，預計在11月底前能完成董事會、監(jiān)事會的選舉等工作；二是在現(xiàn)階段， 公司將克服電力緊張的困難，全力以赴保生產(chǎn)經(jīng)營正常進行，以保證四季度生產(chǎn)目標實現(xiàn)。

原子公司財務造假迷霧

在內(nèi)斗不斷升級的過程中，雙方更是爆出了猛料——海倫哲6年前收購的子公司涉嫌財務造假。

2015年，海倫哲發(fā)行股份購買深圳連碩自動化科技有限公司（下稱“連碩科技”）100%股權。2016年至2019年，連碩科技整體業(yè)績承諾完成率為102.37%。

但是，在業(yè)績承諾期剛過的2020年，連碩科技虧損2.89億元。2020年度，海倫哲將連碩科技2.42億商譽全部計提。

海倫哲新派管理層稱，在丁劍平等人搶公章之后，10 月9日下午，新派董事會緊急約見連碩科技新控股股東，根據(jù)溝通了解到的情況以及其提供的相關證據(jù)，可以證實連碩科技在承諾期內(nèi)業(yè)績的真實性、準確性存疑，在業(yè)績承諾期內(nèi)存在虛構交易并虛假確認收入、存在銷售退回、虛增利潤的情況。

關于連碩科技涉嫌財務造假之事，舊派管理層稱，2021年10月9日，徐州管理團隊從丁劍平處了解到：連碩科技原實控人、總經(jīng)理楊婭在2020年6月12日前已向金詩瑋坦白了連碩科技財務造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)公安分局說明情況；金詩瑋、薄曉明要求機電公司及丁劍平簽署補充協(xié)議，給予中天澤2~6個億的補償，金詩瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對外披露財務造假的事情；此外，機電公司及丁劍平在取得相關證據(jù)的前提下，于2020年10月9日分別向中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局舉報并向公安機關說明情況。

代表舊派管理層的董事馬超、鄧浩杰同時稱，因海倫哲以1元錢價格將連碩科技100%股權轉(zhuǎn)讓給兩位自然人，連碩科技的所有資料（包括財務資料）均被兩位自然人帶走，無法對連碩科技的財務資料進行核查，因此無法準確判斷連碩科技是否存在財務造假的行為。

而新派管理層在11月3日公告的回復函中辯解稱，楊婭選擇不向兼任連碩科技董事長 5 年之久的前實控人丁劍平坦白財務造假，而 向尚有一個禮拜才可能當選上任的金詩瑋先生坦白，邏輯上是極為不合理的。在跟丁劍平協(xié)商簽署的補充協(xié)議中從未涉及所謂的“不對外披露財務造假的事情”。

目前來看，新舊兩派管理層各執(zhí)一詞，整個事件陷入“羅生門”。但就連碩科技涉嫌造假一事，市場的另一個關注點在于，此事上市公司及新舊兩派管理層是否存在虛假稱述。

“目前來看，存有較大的虛假陳述嫌疑，后續(xù)證監(jiān)會可能會介入調(diào)查。”許峰告訴第一次財經(jīng)記者，目前已有海倫哲的投資者前來咨詢索賠事宜。