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“掛羊頭、賣狗肉”的康晟公司，卻被路通視信相中。

近日，路通視信(300555.SZ)公告稱，公司受讓轉(zhuǎn)讓方所持康晟公司100%股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)7700萬元。標(biāo)的賬面凈資產(chǎn)為4683.89萬元，評(píng)估價(jià)值為7756.16萬元，評(píng)估增值率為65.59%。

康晟公司經(jīng)營(yíng)范圍包括智能機(jī)器人的研發(fā)，但目前僅將持有的4棟房屋委托運(yùn)營(yíng)。2020年和2021年前7月，公司營(yíng)業(yè)收入分別為554.12萬元和320.96萬元，凈利潤(rùn)分別為24.7萬元和21.17萬元，銷售利潤(rùn)率僅分別為4.46%、6.6%。

11月2日，路通視信收到了深交所的關(guān)注函，要求說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

評(píng)估增值率為65.59%

近日，路通視信公告稱，公司與轉(zhuǎn)讓方寧波余姚華晟云城投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“云城基金”)和華元城市運(yùn)營(yíng)管理(橫琴)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“華元股份”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買云城基金持有的寧波余姚康晟機(jī)器人科技有限公司(簡(jiǎn)稱“康晟公司”)99%股權(quán)，以現(xiàn)金方式購(gòu)買華元股份持有的康晟公司1%股權(quán)。本次交易完成后，康晟公司將成為公司的全資子公司。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)深圳君瑞資產(chǎn)評(píng)估所(特殊普通合伙)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，康晟公司股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日2021年7月31日的市場(chǎng)價(jià)值為7756.16萬元;經(jīng)協(xié)商一致，路通視信本次受讓轉(zhuǎn)讓方所持康晟公司100%股權(quán)的交易價(jià)格合計(jì)7700萬元。

不過，康晟公司截至2021年7月31日的賬面凈資產(chǎn)為4683.89萬元，評(píng)估增值率為65.59%。

公告顯示，路通視信實(shí)際控制人林竹同時(shí)擔(dān)任轉(zhuǎn)讓方華元股份的法定代表人、董事長(zhǎng)，公司董事朱濤擔(dān)任華元股份的副董事長(zhǎng)，公司董事洪成杰擔(dān)任華元股份的董事、總經(jīng)理，公司監(jiān)事王迪擔(dān)任華元股份的董事，華元股份系公司的關(guān)聯(lián)法人。

林竹持有94%合伙份額、公司總經(jīng)理藍(lán)宇持有6%合伙份額的天津文晟國(guó)聯(lián)資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“天津文晟”)直接持有轉(zhuǎn)讓方云城基金0.3750%的合伙份額，天津文晟另持有云城基金普通合伙人暨實(shí)際控制人華晟基金管理(深圳)有限公司(簡(jiǎn)稱“華晟基金”)25%的股權(quán)，并通過華晟基金間接持有云城基金0.09375%合伙份額。

同時(shí)，林竹、朱濤、王迪為云城基金投資決策委員會(huì)委員，林竹為華晟基金的法定代表人、董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，能夠?qū)υ瞥腔鹗┘又卮笥绊?，云城基金為公司的關(guān)聯(lián)法人。

路通視信監(jiān)事王迪于2021年9月10日之前任標(biāo)的公司康晟公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，康晟公司為過去十二個(gè)月與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系情形的法人，視同公司的關(guān)聯(lián)法人。

根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

靠著出租4棟房屋“過活”

公告顯示，康晟公司經(jīng)營(yíng)范圍包括智能機(jī)器人的研發(fā);工業(yè)機(jī)器人制造;非居住房地產(chǎn)租賃;信息技術(shù)咨詢服務(wù);企業(yè)管理咨詢等。

然而，康晟公司目前將持有的4棟房屋全部委托寧波余姚河姆渡創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園運(yùn)營(yíng)管理有限公司(簡(jiǎn)稱“河姆渡公司”)運(yùn)營(yíng)，除此以外未經(jīng)營(yíng)其他業(yè)務(wù)。

換句話說，本來從事智能機(jī)器人研發(fā)的康晟公司，并未實(shí)際運(yùn)作，屬于“掛羊頭、賣狗肉”，只是靠著出租4棟房屋“過活”。

更有意思的是，康晟公司名下主要資產(chǎn)為1宗土地使用權(quán)和4棟房屋，上述土地使用權(quán)和房產(chǎn)存在抵押擔(dān)保情況。

2020年1月20日，康晟公司與中國(guó)銀行余姚分行簽訂《最高額抵押合同》，公司以其持有的9582.00平方米的土地使用權(quán)及9185.13平方米的房屋為其自2020年1月20日至2030年1月20日期間發(fā)生的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保的最高債權(quán)額為3500萬元。

2020年2月5日，康晟公司與中國(guó)銀行余姚分行簽訂兩份《固定資產(chǎn)借款合同》，公司向中國(guó)銀行余姚分行借款共計(jì)3515萬元，期限至2030年1月。

《固定資產(chǎn)借款合同》約定，康晟公司在發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，需事先征得中國(guó)銀行余姚分行的書面同意。否則，中國(guó)銀行余姚分行有權(quán)提前終止借款合同，并要求康晟公司立即償還借款。

2020年8月24日，云城基金與中國(guó)銀行余姚分行簽署《最高額質(zhì)押合同》，云城基金將其持有的康晟公司99%的股權(quán)質(zhì)押給中國(guó)銀行余姚分行，用于擔(dān)保康晟公司自2020年8月21日至2029年12月31日期間的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)，及前述中國(guó)銀行余姚分行的3515萬元借款，被擔(dān)保最高債權(quán)額為3700萬元。

公告顯示，目前，上述股權(quán)質(zhì)押尚未解除。

一年凈利潤(rùn)僅24.7萬

而且，即便是收租，康晟公司業(yè)績(jī)也并不漂亮。

數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年前7月，康晟公司營(yíng)業(yè)收入分別為554.12萬元和320.96萬元，凈利潤(rùn)分別為24.7萬元和21.17萬元，銷售利潤(rùn)率僅分別為4.46%、6.6%。

路通視信表示，康晟公司除對(duì)投資性房地產(chǎn)開展的租賃業(yè)務(wù)外未開展其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，無法合理預(yù)測(cè)未來經(jīng)營(yíng)性盈利狀況。

公告中，路通視信表示，待本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記完成后，公司計(jì)劃將持有的康晟公司100%股權(quán)質(zhì)押給中國(guó)銀行余姚分行，為標(biāo)的公司在該行自2020年8月21日至2029年12月31日期間的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)，及中國(guó)銀行余姚分行的3515萬元借款提供擔(dān)保，被擔(dān)保最高債權(quán)額為3700萬元。

一家并不賺錢的企業(yè)，路通視信為何要將其收入囊中?

路通視信表示，本次收購(gòu)將基于康晟公司所在地良好的區(qū)域優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)及政策優(yōu)勢(shì)，將其作為基于物聯(lián)網(wǎng)的家庭智能集成平臺(tái)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)施主體，在余姚打造基于物聯(lián)網(wǎng)的家庭智能集成平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化基地，有利于公司實(shí)現(xiàn)研發(fā)成果落地，在余姚打造對(duì)外展示的新窗口，為公司未來業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)帶來正面影響。

基于上述情況，11月2日，路通視信收到了深交所的關(guān)注函。深交所要求上市公司結(jié)合未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃以及康晟科技的資產(chǎn)負(fù)債情況、房產(chǎn)位置及周邊產(chǎn)業(yè)配套等，補(bǔ)充說明路通視信向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買康晟科技100%股權(quán)的必要性及合理性，并結(jié)合康晟科技價(jià)值評(píng)估的具體過程說明評(píng)估增值的合理性和交易定價(jià)的公允性，說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

(長(zhǎng)江商報(bào)記者金度)