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近日，中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局（下稱”北京證監(jiān)局“）發(fā)布公告稱，認定北京文化（下稱”ST北文“，000802.SZ）在2018年年報存在虛假記載：虛增收入4.6億元，虛增凈利潤 1.9億元。

公告顯示，ST北文2018年年報財務(wù)造假的主體，是當時的子公司北京世紀伙伴文化傳媒股份有限公司（下稱”世紀伙伴“）。

因世紀伙伴虛假轉(zhuǎn)讓《大宋宮詞》《倩女幽魂》投資份額收益，導致北京文化的合并報表出現(xiàn)虛假記載。而監(jiān)管部門認為，時任世紀伙伴董事長婁曉曦知悉、組織、實施了財務(wù)造假行為。

截至11月2日收盤，ST北文股價報收于4.57元/股，今年以來累計下跌22.15%，大幅跑輸大盤。原大股東中國華力控股集團有限公司（下稱”華力控股“）也將股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，ST北文成為一家沒有實際控制人的上市公司。

5年前，ST北文以13.5億元的高價收購的婁曉曦控股的世紀伙伴，世紀伙伴三年承諾期業(yè)績滿足后，ST北文突然通過計提預(yù)付賬款壞賬、應(yīng)收賬款壞賬，以及追溯調(diào)減營收和利潤的方式，將世紀伙伴的凈資產(chǎn)抹平到4700萬元。隨后，世紀伙伴以4700萬元價格被賣掉。

如果說4.6億元電視劇轉(zhuǎn)讓收入造假，那么，13億元的高價收購案，又是否暗藏貓膩？

賊喊捉賊

如今被認定財務(wù)造假的實施者婁曉曦，在一年半年前，身份是“舉報財務(wù)造假者”。

去年4月29日，ST北文發(fā)布年報巨虧公告。

當日晚間，婁曉曦在新浪微博叫板時任ST北文董事長宋歌，實名舉報ST北文財務(wù)造假——“ST北文2020年4月29日發(fā)布公告，巨虧20多億、倒改2018年審計報告、低價出售世紀伙伴，試圖粉飾太平、把財務(wù)造假的‘罪’改成‘錯’，欺瞞監(jiān)管機構(gòu)、侵害廣大股東利益，本人在此予以實名揭露、舉報！”

婁曉曦說的“倒改審計報告”，指的是2020年年報，ST北文2020年追溯調(diào)整了2018年年報，將世紀伙伴2018年的營業(yè)收入和凈利潤，分別追溯調(diào)減了4.64億元和近2億元，從而顯示在合并報表中，ST北文的凈利潤也減少2億元。

這兩個億，正是北京證監(jiān)局調(diào)查到的兩部劇的“虛假轉(zhuǎn)讓收入“。

經(jīng)北京證監(jiān)局調(diào)查，《大宋宮詞》《倩女幽魂》投資份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓未真實發(fā)生，交易資金系由ST北文授權(quán)婁曉曦全權(quán)負責的舟山嘉文喜樂股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱”舟山嘉文“）提供。婁曉曦安排、組織、實施上述虛假轉(zhuǎn)讓投資份額收益權(quán)，虛構(gòu)資金循環(huán)，流回世紀伙伴。

不過，蹊蹺的是，舟山嘉文并非一開始由婁曉曦控制，記者梳理資料發(fā)現(xiàn)，舟山嘉文是2018年7月，北京文化作為 LP（普通有限合伙人），出資4.5億元投資的公司。而很快，ST北文就將舟山嘉文的這部分份額，轉(zhuǎn)讓給了世紀伙伴。

彼時，ST北文解釋稱，系因世紀伙伴為整個集團公司的電視劇項目投資平臺，轉(zhuǎn)讓是便于內(nèi)部決策和管理。

轉(zhuǎn)讓LP份額的時間點，與婁曉曦虛轉(zhuǎn)兩部劇的時間吻合，而上述北京證監(jiān)局所稱婁曉曦虛構(gòu)、并實施了資金循環(huán)，且資金由舟山嘉文提供。但是，舟山嘉文的資金，又是ST北文給的，彼時ST北文以宋歌為代表的最高決策層，是否對此事知曉，還是被婁曉曦蒙在鼓里？種種疑問，目前信息不能給予解答。

野蠻人自有內(nèi)應(yīng)？

其實，從ST北文2016年收購婁曉曦的世紀伙伴開始，反常跡象即已出現(xiàn)。

彼時，婁曉曦將其持股58.99%的世紀伙伴賣給ST北文的時候，并沒有全部拿錢走人，而是又通過自己控制的兩家公司，以現(xiàn)金認購了ST北文當時增發(fā)的股份，并成為后者的董事，完成了與ST北文在股權(quán)和人事上的捆綁。

2016年，ST北文以13.5億元現(xiàn)金收購世紀伙伴100%股權(quán)。而彼時世紀伙伴賬面凈資產(chǎn)只有3.62億元。

溢價收購在A股并不鮮見。但更為不合理的是，ST北文對世紀伙伴的盡職調(diào)查，顯現(xiàn)出類似暴風集團收購MPS案的“不專業(yè)“。

世紀伙伴之所以高溢價被收購，主要是看重婁曉曦在電視劇制作行業(yè)的能量。婁曉曦通過世紀伙伴，與知名制作人邊曉軍，作家、編劇嚴歌苓，導演張黎，電視節(jié)目主持人李霞，內(nèi)地女演員小宋佳等內(nèi)容創(chuàng)作人士捆綁。

此前第一財經(jīng)記者查詢到，世紀伙伴與上述圈內(nèi)大腕簽定的競業(yè)限定合同，基本都在2018年將到期，最晚的也在2019年11月到期。

盡管明知世紀伙伴與豪華團隊的蜜月期不長，但ST北文依然掏出了13.5億元高溢價現(xiàn)金收購世紀伙伴100%股權(quán)。這樁并購案，顯得極不專業(yè)。

“不專業(yè)”的后遺癥三年后顯現(xiàn)。收購不到三年，ST北文計提了世紀伙伴4.69億元預(yù)付賬款壞賬以及應(yīng)收賬款壞賬準備2億元。世紀伙伴凈資產(chǎn)只剩下4700余萬元。

2020年年發(fā)布后，ST北文將世紀伙伴以4800萬元的低價，賣給了一家叫北京福義興達文化發(fā)展有限公司（下稱”福義興達“）的公司。該公司2019年末凈總資產(chǎn)只有116萬元，注冊資本只有101萬元，營業(yè)收入為0。

該樁交易于今年4月方才全部完成，但一年前公告要賣的當天，福義興達即成于世紀伙伴的全資股東。

13億收購款就這么打了水漂。世紀伙伴到底是收購前就虛構(gòu)了預(yù)付賬款和應(yīng)收賬款資產(chǎn)？還是實有資產(chǎn)被ST北文刻意作低，然后低價轉(zhuǎn)賣？對于北京文化的4萬多股東來說，查清這13億元收購案——是否有利益輸送？是婁曉曦騙了上市公司？還是一場合謀？——可能比較有意義。

一番折騰后，大股東華力控股意興闌珊，一半股權(quán)賣給了青島國資委的青島西海岸控股發(fā)展有限公司，一半在二級拋售，逐漸退出了前十大股東名單。

原第二大股東富德生命人壽保險股份有限公司，升格為第一大股東，持股比例15.6%。

而宋歌、時任ST北文財務(wù)總監(jiān)張云龍，因未能對世紀伙伴進行有效管控，審批案涉投資份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，未履行勤勉盡責義務(wù)，被北京證監(jiān)局處于警告，并分別處以30萬元罰款的處分。

婁曉曦因涉嫌挪用公司資金，已被公安機關(guān)立案調(diào)查。證監(jiān)部門還對婁曉曦采取 3 年證券市場禁入措施。