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兩位董事投出反對(duì)票、凈資產(chǎn)跌至負(fù)數(shù)、凈利潤(rùn)虧損加劇，這是*ST金剛（300064.SZ）的三季報(bào)縮影。

25晚，*ST金剛還對(duì)深交所下發(fā)的關(guān)注函做出了部分回復(fù)。然而，對(duì)于關(guān)注函重點(diǎn)指出的上市公司控制權(quán)是否變更事項(xiàng)，*ST金剛“選擇性”避而不談；此外，涉及到國(guó)資股東是否能入主的董事會(huì)換屆選舉事項(xiàng)仍然沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

截至三季度末，*ST金剛涉及資金占用余額為 3.05億元。此前，公司曾表示：“公司實(shí)際控制人已承諾于2021年11月2日前，全力通過多種方式籌措資金，盡快歸還上述占用上市公司資金”。

眼下，距離郭留希承諾的日期僅有一周，當(dāng)初的承諾還能兌現(xiàn)嗎？

兩名董事投出反對(duì)票，*ST金剛或連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負(fù)

10月25日晚間，*ST金剛披露第三季度報(bào)告顯示，前三季度業(yè)績(jī)虧損加劇，歸母凈利潤(rùn)虧損5.96億元，同比下滑24.02%；扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損2.76億元，同比下滑15.62%。截至26日收盤，*ST金剛股價(jià)收?qǐng)?bào)1.81元，總市值22億。

從基本面來看，*ST金剛已不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。截至三季度末，公司的銷售凈利率為-106.47%；資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)101.7%，資不抵債；凈資產(chǎn)已下降至負(fù)數(shù)，為-1.12億元，上年同期為4.84億元，同比大幅下滑123.14%。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)此前下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，*ST金剛2019年12月31日、2020年12月31日追溯調(diào)整后的凈資產(chǎn)可能為負(fù)，若截至2021年12月31日公司的凈資產(chǎn)仍為負(fù)，*ST金剛將出現(xiàn)連續(xù)三年的凈資產(chǎn)為負(fù)的情形，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

*ST金剛表示，公司正在對(duì)《告知書》涉嫌違法的事實(shí)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以核實(shí)，公司是否對(duì)以前年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整不以此《告知書》為依據(jù)，最終結(jié)果以中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具正式?jīng)Q定書為準(zhǔn)。

同時(shí)，*ST金剛的董事王大平、劉淼均給出了反對(duì)意見，稱無法保證三季度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性。反對(duì)原因主要系公司及實(shí)際控制人惡意阻擾河南農(nóng)投金控與上海興瀚資本行使股東權(quán)利，公司治理嚴(yán)重失范。

另一方面，截至三季度末，*ST金剛涉及多起訴訟/仲裁案件，金額合計(jì)50余億元；涉及資金占用余額為3.05億元。

*ST金剛在半年度報(bào)告問詢函回復(fù)的公告(二)中表示，公司相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬障礙處置資產(chǎn)進(jìn)展不及預(yù)期，資金占用的歸還結(jié)合河南華晶和郭留希財(cái)務(wù)現(xiàn)狀，資金占用的歸還具有不確定性。

或許是為了資金占用的歸還，25日*ST金剛還發(fā)布了關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度的議案，公司及子公司擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度總金額不超過1.45億元。

還值得一提的是，第一財(cái)經(jīng)記者注意到，阿里拍賣網(wǎng)站平臺(tái)顯示，*ST金剛的控股子公司商丘華晶鉆石有限公司（下稱“商丘華晶”）100%股權(quán)將于11月29日進(jìn)行公開拍賣，起拍價(jià)格2236.30萬元。

誰的*ST金剛？懸而未決

25日晚間，*ST金剛披露了包括第三季度報(bào)告、關(guān)于關(guān)注函的回復(fù)公告（一）、關(guān)于2021年半年度報(bào)告問詢函回復(fù)（二）等10份公告。

相比*ST金剛持續(xù)下滑的業(yè)績(jī)，市場(chǎng)更關(guān)注的是公司控制權(quán)變更事項(xiàng)，后者直接關(guān)系到國(guó)資股東能否通過董事會(huì)換屆選舉獲得上市公司的控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)化解。

在關(guān)注函的回復(fù)中，*ST金剛未對(duì)公司控股股東、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定事項(xiàng)作出回復(fù)，僅稱“公司爭(zhēng)取盡快完成回復(fù)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)”。

深交所關(guān)注函指出的*ST金剛控制權(quán)是否穩(wěn)定事項(xiàng)，是源于控股股東持股比例下降。根據(jù)前期公告，*ST金剛的控股股東河南華晶超硬材料股份有限公司（下稱“河南華晶”）交付給山西證券股份有限公司（下稱“山西證券”）的9440萬股股份已于10月18日完成過戶。

上述本次權(quán)益變動(dòng)后，河南華晶及其一致行動(dòng)人郭留希合計(jì)持有公司股份2.36億股，持股占公司總股本比例下降至19.58%，不足20%。

截至三季度末，國(guó)資股東興瀚資管-興開源8號(hào)單一客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“興瀚資管”）持股*ST金剛3.22億股，持股比例26.7%，為第一大股東。

而財(cái)報(bào)顯示，截至9月30日，*ST金剛的控股股東、實(shí)際控制人仍分別為河南華晶、郭留希。由于前述河南華晶所持股份比例下降是發(fā)生在10月，按照持股比例來看，*ST金剛的實(shí)際控制權(quán)可能已經(jīng)發(fā)生變化。

此外，ST金剛的前十大股東中，河南農(nóng)投金控持股7.42%，鄭州銀行持股7.83%。上述這三家國(guó)有背景股東總的持股比例已超過40%，超過河南華晶及其一致行動(dòng)人郭留希合計(jì)持股比例19.58%。

上市公司的控股股東與實(shí)際控制權(quán)變更需要通過董事會(huì)換屆選舉施行。*ST金剛的董事會(huì)換屆選舉遲遲懸而未決意味著國(guó)資股東無法正式入主，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)化解。

第一財(cái)經(jīng)于9月、10月刊發(fā)的《獨(dú)家|*ST金剛造假遭重罰，國(guó)資股東舉報(bào)實(shí)控人“掏空”行為仍未收手》、《延遲披露引來監(jiān)管關(guān)注，郭留?？刂?ST金剛的日子到頭了？》兩篇報(bào)道中指出：今年以來，由于郭留希還兼任*ST金剛董事會(huì)秘書等職務(wù)，在其他股東計(jì)劃自主召開股東大會(huì)擬對(duì)任期屆滿的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)實(shí)施改選時(shí)，郭留希拒絕發(fā)布相關(guān)公告，拒不召開股東會(huì)議也不進(jìn)行改選，導(dǎo)致公司董事會(huì)改選至今無果。

截至目前，*ST金剛尚未發(fā)布任何董事會(huì)換屆選舉的相關(guān)公告。同時(shí)，*ST金剛第四屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)自2017年7月4日選任至今已滿三年，已超任一年有余。

關(guān)注函也要求*ST金剛說明截至目前公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的進(jìn)展情況，相關(guān)事項(xiàng)的具體工作及時(shí)間安排。

對(duì)此，*ST金剛在回復(fù)函中表示，公司大股東間尚未形成一致意見與方案，且目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)并不排除繼續(xù)變動(dòng)的可能性，待大股東商議形成、出具明確的公平、公正且對(duì)公司發(fā)展有益的換屆選舉方案，公司將積極推進(jìn)下一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人員的提名工作爭(zhēng)取盡早實(shí)施換屆選舉。

*ST金剛是近年來A股市場(chǎng)典型的反面案例，即實(shí)控人郭留希違規(guī)占用上市公司資金導(dǎo)致公司資不抵債、喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

此前，證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)郭留希予以警告，并處以1500萬元罰款，同時(shí)對(duì)其采取終身市場(chǎng)禁入措施。

作為河南省地方上市公司，3年前，多家股東紓困*ST金剛，為的是協(xié)助處置風(fēng)險(xiǎn)。