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曾在并購(gòu)重組上“栽過跟頭”的華錄百納，如今再次發(fā)起并購(gòu)了。

近日，華錄百納發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金1.8億元購(gòu)買北京光云動(dòng)漫文化有限公司(下稱“光云動(dòng)漫”)100%股權(quán)。交易完成后，光云動(dòng)漫將成為華錄百納的全資子公司。

橫向并購(gòu)

公開資料顯示，光云動(dòng)漫成立于2015年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為3D動(dòng)畫制片制作與特效服務(wù)及動(dòng)漫IP開發(fā)與運(yùn)營(yíng)，。

光云動(dòng)漫的客戶包括美國(guó)夢(mèng)工廠、迪士尼旗下西基公司、萬(wàn)達(dá)文化、優(yōu)酷影業(yè)、好久不見、中影動(dòng)畫、安樂影業(yè)等公司，參與制作的作品包括《捉妖記2》、《侏羅紀(jì)世界：白堊冒險(xiǎn)營(yíng)》動(dòng)畫番劇等。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年9月30日，光云動(dòng)漫100%股權(quán)在收益法下的市場(chǎng)價(jià)值為18298萬(wàn)元，其合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為2144.82萬(wàn)元，評(píng)估增值16153.18萬(wàn)元，增值率為753.12%。確定標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易估值為18000萬(wàn)元。

伴隨著較高的增值率，在本次交易中，交易對(duì)方也作出了業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的公司在2021年-2023年的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為1600萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2400萬(wàn)元。

2019年和2020年前三季度，光云動(dòng)漫實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3603.72萬(wàn)元、4222.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為159.25萬(wàn)元、1161.19萬(wàn)元?？梢钥闯?，光云動(dòng)漫在2020年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)十分迅猛，前三季度的凈利潤(rùn)已經(jīng)是2019年全年凈利潤(rùn)的7.3倍。

那么，光云動(dòng)漫凈利潤(rùn)猛增的原因是什么?

對(duì)于本次交易，華錄百納指出，光云動(dòng)漫在動(dòng)漫領(lǐng)域已耕耘多年，本次收購(gòu)屬于對(duì)同行業(yè)的橫向整合，可擴(kuò)充公司在媒體行業(yè)的戰(zhàn)略布局，進(jìn)軍動(dòng)漫領(lǐng)域。

需要指出的是，本次交易為非同一控制下企業(yè)合并，預(yù)計(jì)將確認(rèn)一定金額的商譽(yù)。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績(jī)虧損

除了拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，收購(gòu)光云動(dòng)漫更加直觀的影響是，能夠明顯提升上市公司的業(yè)績(jī)。

2020年前三季度，華錄百納的營(yíng)業(yè)收入為7363.3萬(wàn)元，同比下滑84.53%;歸母凈利潤(rùn)為3509.71萬(wàn)元，同比下滑61.53%;扣非后歸母凈利潤(rùn)為-5265.4萬(wàn)元，同比下滑188.76%。

如果并入光云動(dòng)漫的業(yè)績(jī)，2020年前三季度，上市公司的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)將分別達(dá)到1.16億元、0.47億元。

作為制作出《媳婦的美好時(shí)代》、《雙面膠》等知名電視劇的影視公司，華錄百納曾經(jīng)有過自己的高光時(shí)刻，但近年來卻開始走下坡路，這一轉(zhuǎn)折點(diǎn)起始于2014年。

彼時(shí)，華錄百納以25億元的價(jià)格收購(gòu)了綜藝節(jié)目制作公司藍(lán)色火焰100%股權(quán)，開始轉(zhuǎn)型成“電視劇+綜藝+體育”三大業(yè)務(wù)驅(qū)動(dòng)的文化娛樂公司。由于收購(gòu)藍(lán)色火焰，公司的整體業(yè)績(jī)和市值都一路猛增，市值一度超過500億元。

彼時(shí)，藍(lán)色火焰業(yè)績(jī)承諾方承諾，藍(lán)色火焰在2014年至2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2億元、2.5億元、3.125億元，合計(jì)7.625億元。

實(shí)際上，藍(lán)色火焰三年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為22967.58萬(wàn)元、22762.36萬(wàn)元、30675.04萬(wàn)元，三年累計(jì)完成76404.98萬(wàn)元，超額完成業(yè)績(jī)承諾154.98萬(wàn)元。

但到了2017年，藍(lán)色火焰的業(yè)績(jī)就開始迅速下滑，并直觀地體現(xiàn)在了華錄百納的業(yè)績(jī)表現(xiàn)上。

2016年-2019年，華錄百納的營(yíng)業(yè)收入分別為25.7億元、22.5億元、6.3億元、6.11億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3.78億元、1.1億元、-34.2億元、1.14億元。公司業(yè)績(jī)自2017年開始下滑，且在2018年出現(xiàn)巨額虧損。

對(duì)于當(dāng)年的虧損，公司解釋稱，除了業(yè)績(jī)不及預(yù)期造成的經(jīng)營(yíng)虧損外，出售公司資產(chǎn)相應(yīng)沖減商譽(yù)造成的投資損失是此次巨額虧損的主要原因。其中，由于出售資產(chǎn)造成的非經(jīng)常性損益合計(jì)-15.88億元。

2018年12月，華錄百納向受讓方出售了藍(lán)色火焰的子公司喀什藍(lán)火100%股權(quán)和北京藍(lán)火100%股權(quán)，作價(jià)410萬(wàn)元，受讓方還將代標(biāo)的公司向上市公司及其關(guān)聯(lián)公司支付1.13億元債務(wù)。

25億收購(gòu)、410萬(wàn)賣出，對(duì)于華錄百納來說，這無疑是一筆“虧本買賣”。但實(shí)際上，因?yàn)槭召?gòu)藍(lán)色火焰給公司帶來了超20億元的商譽(yù)，如不一次性資產(chǎn)甩賣，喀什藍(lán)火和北京藍(lán)火帶來的不僅有業(yè)績(jī)虧損，還會(huì)造成巨額商譽(yù)減值，同樣會(huì)令公司巨額虧損。

如今，不少投資者擔(dān)心的是，華錄百納此次收購(gòu)光云動(dòng)漫是否會(huì)重蹈覆轍?