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恩威醫(yī)藥，以主打產(chǎn)品潔爾陰聞名市場(chǎng)，正在沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO。

恩威醫(yī)藥的實(shí)控人為薛永江、薛剛的薛氏家族，歷經(jīng)多年發(fā)展，公司采取“重營(yíng)銷”策略做大市場(chǎng)，但頻繁因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題，被貴州、四川等相關(guān)部門通報(bào)。

期間，恩威醫(yī)藥有過(guò)一段關(guān)聯(lián)方占用資金、資產(chǎn)負(fù)債率較高的幽暗歲月。之后經(jīng)過(guò)兩輪增資擴(kuò)股，恩威醫(yī)藥的問(wèn)題逐步得到解決，但其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平，并以超低折價(jià)受讓關(guān)聯(lián)方持有的子公司股權(quán)。能否上市成功，有待觀察。

四川恩威頻陷不合規(guī)問(wèn)題

2020年7月，貴州省藥品監(jiān)督管理局發(fā)布藥品抽檢通告。其中，恩威醫(yī)藥的子公司，四川恩威制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四川恩威”)赫然在列。

根據(jù)通告，由四川恩威生產(chǎn)的小兒咳喘靈顆粒，被檢驗(yàn)出不符合相關(guān)規(guī)定。事實(shí)上，四川恩威已不是第一次被通報(bào)。2017年至2018年，成都食藥監(jiān)局兩次對(duì)四川恩威處以行政處罰，理由為使用不合規(guī)原料生產(chǎn)藥品、器械產(chǎn)品不符合備案技術(shù)要求。

不過(guò)，恩威醫(yī)藥并未把2020年的通報(bào)列入招股書，此舉也引發(fā)深交所的關(guān)注。問(wèn)詢函里，深交所要求恩威醫(yī)藥就未披露四川恩威被通報(bào)的事項(xiàng)給出原因。恩威醫(yī)藥解釋稱，由于情況不涉及行政處罰或刑事責(zé)任，不構(gòu)成重大信息披露遺漏，因此未在招股書披露。

之所以被如此關(guān)注，因?yàn)樗拇ǘ魍嵌魍t(yī)藥最重要的子公司。根據(jù)招股書，2020年前三季度四川恩威凈利潤(rùn)3936.9萬(wàn)元，占恩威醫(yī)藥凈利潤(rùn)的58.5%。同時(shí)，本次恩威醫(yī)藥擬通過(guò)IPO，募集資金不超過(guò)7.01億元;其中，四川恩威的改擴(kuò)建項(xiàng)目就占到6.2億元。

更有趣的是，恩威醫(yī)藥曾以超低折價(jià)，拿到四川恩威的部分股權(quán)。

2020年6月，恩威醫(yī)藥以對(duì)價(jià)349.56萬(wàn)元，受讓聯(lián)新投資持有的四川恩威26.03%股權(quán)。聯(lián)新投資是恩威醫(yī)藥實(shí)控人旗下的境外投資平臺(tái)。

這筆交易的異常之處，在于恩威醫(yī)藥受讓的超低折價(jià)。2020年9月底，四川恩威的凈資產(chǎn)3.46億元，對(duì)應(yīng)26.03%股權(quán)，公允價(jià)格約9000萬(wàn)元左右。恩威醫(yī)藥竟以349.56萬(wàn)元拿下，折價(jià)幅度之大，令人乍舌。

收購(gòu)差額去哪兒了?招股書里暗藏玄機(jī)。恩威醫(yī)藥透露，2020年6月受讓四川恩威的股權(quán)時(shí)，歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益賬面應(yīng)為8614.55萬(wàn)元，扣除349.56萬(wàn)元收購(gòu)，有8267.98萬(wàn)元的差額被計(jì)入資本公積。

計(jì)入后，恩威醫(yī)藥的資產(chǎn)負(fù)債率明顯下降。2020年9月底，恩威醫(yī)藥的合并資產(chǎn)負(fù)債率為28.05%，較2019年底35.23%大幅收窄，更低于行業(yè)均值35.2%。

對(duì)此，《投資者網(wǎng)》就實(shí)控人是否通過(guò)轉(zhuǎn)讓四川恩威對(duì)其進(jìn)行利益輸送等問(wèn)題向恩威醫(yī)藥求證，對(duì)方未予置評(píng)。

敏感的資產(chǎn)負(fù)債率

對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率敏感的恩威醫(yī)藥，2017年前不僅貨幣資金相對(duì)較少，還有關(guān)聯(lián)方占用其資金的行為。

2017年，恩威醫(yī)藥的貨幣資金為3819.1萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)58.12%。招股書里，恩威醫(yī)藥表示同年初還有非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，即關(guān)聯(lián)方占用資金，余額2144.5萬(wàn)元。

為解決這個(gè)問(wèn)題，2017年至2018年恩威醫(yī)藥實(shí)施了兩輪增資擴(kuò)股。參與者有實(shí)控人薛氏家族的5家投資平臺(tái)，以及2家戰(zhàn)略投資者。

兩輪增資后，效果立竿見(jiàn)影。恩威醫(yī)藥在2017年底收回了全部被占用的資金和產(chǎn)生的利息;2018年其貨幣資金大幅增長(zhǎng)至5334.8萬(wàn)元，負(fù)債率也降至37.89%。

不過(guò)，恩威醫(yī)藥的貨幣資金隨后逐漸消耗。2019年、2020年前三季度，恩威醫(yī)藥的貨幣資金分別為4741.5萬(wàn)元、3630.9萬(wàn)元，逐步回到2017年規(guī)模。恩威醫(yī)藥的資產(chǎn)負(fù)債率在2019年為35.23%，2020年由于折價(jià)收購(gòu)的差額計(jì)入資本公積，才大幅下降。

這段時(shí)間，恩威醫(yī)藥的業(yè)績(jī)也表現(xiàn)平平。2018年、2019年恩威醫(yī)藥的營(yíng)業(yè)收入分別為5.93億元、6.21億元，凈利潤(rùn)分別為0.98億元、0.92億元。

更值得注意的是，期間恩威醫(yī)藥和母公司恩威集團(tuán)，還參與了“殼公司”曠達(dá)藥業(yè)的股權(quán)倒騰中。

曠達(dá)藥業(yè)由四川恩威于2017年成立，2019年2月被注銷，注冊(cè)資本500萬(wàn)元。期間曠達(dá)藥業(yè)從未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)，還曾在2018年因未按照規(guī)定辦理納稅申報(bào)、報(bào)送納稅資料，被處以50萬(wàn)元罰款。

2017年，四川恩威先是將持有的曠達(dá)藥業(yè)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給恩威醫(yī)藥的母公司恩威集團(tuán)。次年，恩威集團(tuán)再把曠達(dá)藥業(yè)100%股權(quán)，返售給四川恩威。

兩次交易沒(méi)有任何溢價(jià)，對(duì)恩威醫(yī)藥而言沒(méi)有任何投資收益的盈虧。不過(guò)，企查查顯示，恩威集團(tuán)在2017年至2018年，作為被告陷入3起糾紛，包括著作權(quán)權(quán)屬、財(cái)產(chǎn)損害賠償、房屋租賃糾紛等。

“重營(yíng)銷輕研發(fā)”現(xiàn)象明顯

潔爾陰洗液，恩威醫(yī)藥的拳頭產(chǎn)品，曾邀請(qǐng)趙薇、張柏芝代言被廣為人知。

根據(jù)招股書，恩威醫(yī)藥的婦科產(chǎn)品2017至2019年的收入分別為3.85億元、3.66億元、3.62億元，占主營(yíng)收入的比重分別為69.53%、62.48%、58.76%。

肉眼可見(jiàn)的拳頭產(chǎn)品收入下滑，也引起了深交所的注意。問(wèn)詢函中，深交所要求恩威醫(yī)藥說(shuō)明潔爾陰洗液是否與同行可比產(chǎn)品的銷售情況一致，恩威醫(yī)藥回復(fù)，潔爾陰洗液與競(jìng)品的銷售變化基本一致，呈整體下降趨勢(shì)。

作為一家消費(fèi)醫(yī)療公司，恩威醫(yī)藥的策略是較為典型的“重營(yíng)銷、輕研發(fā)”。2018年、2019年、2020年前三季度，恩威醫(yī)藥的研發(fā)費(fèi)用分別為388.1萬(wàn)元、440.3萬(wàn)元、360.67萬(wàn)元，銷售費(fèi)用分別為1.68億元、1.58億元、1.13億元。

對(duì)應(yīng)到費(fèi)率，恩威醫(yī)藥的銷售費(fèi)用率與可比公司持平，但研發(fā)費(fèi)用率明顯低于同行。根據(jù)招股書，恩威醫(yī)藥的研發(fā)費(fèi)用率2020年前三季度為0.81%，同期的可比公司葵花藥業(yè)、千金藥業(yè)、華潤(rùn)三九依次為3.03%、2.88%、2.96%。

針對(duì)低研發(fā)投入的問(wèn)題，恩威醫(yī)藥在招股書中表示，目前其經(jīng)營(yíng)策略除了強(qiáng)化婦科產(chǎn)品、拓展兒科用藥外，還通過(guò)外購(gòu)產(chǎn)品貼牌銷售的方式提升銷售額。2020年前三季度，恩威醫(yī)藥貼牌銷售的前五大產(chǎn)品，合計(jì)銷售額1374.23萬(wàn)元，僅占同期主營(yíng)收入的3.14%。

值得注意的是，2020年恩威醫(yī)藥更多地委托外部單位研發(fā)產(chǎn)品。2018年、2019年恩威醫(yī)藥的研發(fā)費(fèi)用中，外部委托費(fèi)用分別為1.6萬(wàn)、5.78萬(wàn)，但到了2020年前三季度，該數(shù)據(jù)上漲至42.74萬(wàn)元。

不過(guò)，翻遍恩威醫(yī)藥的招股書，沒(méi)有顯示有哪些機(jī)構(gòu)協(xié)助其進(jìn)行研發(fā)。對(duì)此，《投資者網(wǎng)》就委托給哪些機(jī)構(gòu)研發(fā)等問(wèn)題向恩威醫(yī)藥求證，對(duì)方未予置評(píng)。