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1月30日，實豐文化發(fā)展股份有限公司(下稱“實豐文化”,002862.SZ)修正了2020年度業(yè)績預告，雖然年報未正式發(fā)布，但公司已預判虧損，而今修正后，預計虧損再度擴大，進一步加劇了投資者的憂慮。

修正之前，公司預計去年全年凈利潤虧損約3500萬元至4000萬元，同比下滑約523%至583%。修正之后，變?yōu)樘潛p約3200萬元至4800萬元，同比下滑約496%至680%。公司表示，之所以在會計上出現(xiàn)偏差，乃是因為對眾信科技的商譽計提減值判斷不準。

“股權(quán)投資”終變“商譽爆雷”

去年以來，圍繞著眾信科技的種種問題，給實豐文化帶來諸多風險和羈絆。

實豐文化是一家位于汕頭的玩具制造企業(yè)，隨著近年來盈利逐漸下降，公司擬通過長期股權(quán)投資紓困，投資對象就是眾信科技。2019年11月，公司發(fā)布公告稱，以約8996萬元的現(xiàn)金收購眾信科技接近30%的股權(quán)，加上此前公司已掌握的10%股權(quán)，共計將獲得39.9977%股權(quán)，離40%的份額只有一線之隔。

不跨過40%這條線，說明實豐文化無意謀求對方公司實際控制權(quán)，眾信科技公司的經(jīng)營大權(quán)，仍握在持股超40%的實控人徐林英家族手中，實豐文化只求獲得收益，落袋為安。

兩公司雖同為制造企業(yè)，但協(xié)同互補關(guān)系并不明顯，眾信科技的拳頭產(chǎn)品是超纖材料，可以作為天然皮革的替代物，應用于箱包、皮鞋、汽車內(nèi)飾等領(lǐng)域;而實豐文化的玩具產(chǎn)品多應用于遙控車等方面。在實豐文化收購公告中，涉及雙方此后經(jīng)營計劃的內(nèi)容不多，但卻對凈利潤、分紅、以及股權(quán)回購問題做出較為詳細的安排。

在其收購的同時設(shè)立了對賭條款，眾信科技實控人徐林英及管理層人員承諾，2019至2022年的四個會計年度之內(nèi)，公司扣非凈利潤分別不低于2500萬元、3500萬元、4500萬元、4500萬元，并且需提交不少于50%的凈利潤分紅。如期間有任何一年的完成率低于60%，則眾信科技方面需從實豐文化回購股票，同時還要再算上每年8%的利息。

眾信科技在2019年并未完成業(yè)績承諾，故實豐文化也終止了股權(quán)收購并計提減值，“股權(quán)投資”最終變?yōu)?ldquo;商譽爆雷”。

截至2020年4月，尚有此前預計眾信科技的近25%股權(quán)未進行交易。實豐文化終止了丙方眾信科技剩余股權(quán)交易，同時乙方徐英林、楊三飛，需依約回購股份。因乙方履約不利，實豐文化不得不將回購期限延長至今年7月31日。

乙方回購延期，令實豐文化形成大量非經(jīng)營性資金占用，同時也引發(fā)了深交所關(guān)注。去年7月，深交所向公司發(fā)出問詢函，要求進一步說明補償期限、金額、及會計處理的合規(guī)性。

公司稱，對乙方的相關(guān)權(quán)益，依規(guī)劃分為交易性金融資產(chǎn)，按公允價值計量，但同時公司也承認“承諾方未來償債能力具有較大不確定性”，“實豐文化本期未確認后續(xù)年度現(xiàn)金補償，及整體資產(chǎn)減值補償。”如今回頭再看這句話，似已為當下凈利潤“變更”埋下伏筆。《投資者網(wǎng)》咨詢公司，但未獲回復。

財經(jīng)分析人士王翰曾經(jīng)對《投資者網(wǎng)》表示，溢價收購，再減值“爆雷”，這是許多上市公司粉飾報表常用手段，難以確認收益的“公允價值資產(chǎn)”，也給一些公司操縱利潤預留了空間。我國的會計準則，主要從要求公司定期披露信息，和嚴格減值測試方法兩方面防止爆雷，但如果公司已經(jīng)發(fā)生爆雷情況，監(jiān)管各方在很大程度上，也只能依靠發(fā)函等行政手段提醒市場和投資者。

股價異動 “莊股”疑云

不僅，實豐文化商譽風險令投資者疑慮，其二級市場股價異常波動，同樣造成不少投資者的損失，其股價自2020年2月以來，一路震蕩升高，2月中旬尚在13元/股左右徘徊，到年底12月初，其股價一度突破25元/股。而就在股價到達峰值之時，12月8日起突然以連續(xù)跌停方式猛烈下跌，一周左右的時間里股價腰斬，重回約13元/股，之后又繼續(xù)下跌，截至今年1月29日，股價報收8.38元/股。

公司股價毫無預兆的驟然腰斬，不僅讓一些投資者懷疑莊家“拉高出貨”，還再一次引來深交所的關(guān)注函，深交所就股價波動及相關(guān)信息披露問題質(zhì)詢公司，實豐文化稱“不存在違反公平信息披露的情形”。

公司方面雖一力否認，但該只股票的股東戶數(shù)，仍舊顯露出不同尋常之處。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年底，公司股價處于高位之時，總戶數(shù)約為4000至5000戶左右。截至2021年1月8日，總戶數(shù)一下躍升至8683戶。去年7月底至12月伊始，該股股價較高而總戶數(shù)處于低位。自進入12月后，該股股價驟降而總戶數(shù)猛增。由此讓人疑惑，是否有人幕后操盤，先從散戶手中吸籌，致使總戶數(shù)較少，加劇籌碼集中，待股價達到高位之時再賣出股票。

2021年1月9日，公司發(fā)布股份回購公告，似也加重了投資者的質(zhì)疑。公司稱2020年12月14日召開的董事會通過了股份回購方案，擬回購120至180萬股，占公司總股本的1%至1.5%，交易方式為集中競價，期限為一年。1月8日，公司首次回購約84萬股，每股成交價在9元-9.75元。這一價格相較于峰值時期約25元/股，跌去64%，令公司“省去”一大筆回購費用。

另外，據(jù)同花順平臺顯示，就在董事會通過回購方案當天，公司突然多了吳杰、謝月鳳、翁光平等個人新進流通股東，持股比例從0.35%-0.65%不等。長期以來，公司實控人及前幾大股東均是個人持股，除蔡俊權(quán)、蔡俊淞為兄弟關(guān)系外，其中，不少人出自汕頭澄海蔡氏宗族。種種跡象，均加重了實豐文化信息披露的“迷霧”。

毛利低迷 IP或是未來

實豐文化一連串異常表現(xiàn)背后，主業(yè)不振或是主因。自2018年至2020年前三季度，公司營收接連下跌，分別約為3.98億元、3.88億元、2.03億元，同比下滑分別為8.86%、2.49%、34.78%。公司凈利潤也同樣遭遇“三連降”，2018、2019兩年，尚能達到約3197萬元和828萬元凈利潤，而2020年則預計稱，全年虧損最多為4800萬元。公司每股收益虧損0.16元，同期可比企業(yè)范圍內(nèi)平均每股收益為0.27元。

實豐文化的經(jīng)營模式相對傳統(tǒng)，主營產(chǎn)品仍是科技含量較低，技術(shù)較為簡單的玩具生產(chǎn)制造，以承接外國客戶訂單為主。截至去年6月份，公司出口北美洲收入達4052萬元，歐洲為1660萬元。

公司還憑借多年積累的海外客戶渠道優(yōu)勢，以及對國內(nèi)玩具市場的熟悉程度，幫助海外客戶采買相關(guān)產(chǎn)品，即“玩具貿(mào)易業(yè)務”。

據(jù)2020年中報數(shù)據(jù)，公司玩具貿(mào)易業(yè)務收入達5140萬元，拳頭產(chǎn)品電動遙控玩具以及嬰幼玩具的收入，分別為2670萬元、2344萬元。也就是說，其兩大類產(chǎn)品收入之和，尚不及該公司作為代買渠道的收入。

近年來，公司將經(jīng)營重心轉(zhuǎn)向渠道建設(shè)，或出于提振毛利率之目的。公司盈利能力自2018年起逐年下滑，2018年全年毛利率尚能達到23.09%，到2020年第三季度毛利率已下滑至17.63%。與同業(yè)公司相比差距更加明顯。同期星輝娛樂、邦寶益智等公司毛利率約為32%至35%，奧飛娛樂則達到36.39%。

玩具業(yè)內(nèi)網(wǎng)站Toy Association表示，目前玩具業(yè)內(nèi)出現(xiàn)兩條不同發(fā)展方向。其一是以玩具生產(chǎn)為主的勞動密集型企業(yè)，該類企業(yè)依賴低廉的人力成本，基本沒有競爭壁壘。隨著該類企業(yè)不斷向東南亞發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移，采購方不斷壓價，企業(yè)未來的毛利率只會更低。其二是以開發(fā)版權(quán)、IP為導向的玩具公司，該類公司不再把目光局限在玩具生產(chǎn)上，而是圍繞玩具實體，不斷挖掘其文化潛力，力求發(fā)揮出最大文化效益。

Toy Association的評論一定程度上指出了實豐文化癥結(jié)所在。公司一直專注在實體產(chǎn)品生產(chǎn)上，而不甚注重IP、版權(quán)的購買和開發(fā)。反觀奧飛娛樂之所以有超36%的毛利率，正是由于其掌握了“喜羊羊”“鎧甲勇士”“火力少年王”等知名IP，形成了圍繞產(chǎn)品的動漫IP群。