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1月20日晚間，ST宇順發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)深圳前海首科科技控股有限公司(下稱“前海首科”)100%股權(quán)，并募集配套資金，公司股票于1月21日起停牌。

值得一提的是，在上述公告發(fā)布前的三個(gè)工作日內(nèi)(2021年1月18日-1月20日)，公司股價(jià)每天都在漲停。

標(biāo)的“前史”

公司公告顯示，標(biāo)的公司前海首科的股東是凱旋門控股有限公司、白宜平，持股比例分別為88.19%、11.81%。

公開資料顯示，前海首科是業(yè)內(nèi)知名的被動(dòng)電子元器件產(chǎn)品分銷商，分銷代理品牌包括村田、敦泰、旺宏等，其中村田是5G射頻器全球最大廠商、新能源汽車的電感 EMI 器件全球最大廠商，旺宏電子是全球最大的 Nor flash 廠商。標(biāo)的公司結(jié)合上游原廠產(chǎn)品的性能以及下游客戶終端產(chǎn)品的功能需求，為客戶提供電子元器件產(chǎn)品分銷、技術(shù)支持及倉(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)的整體解決方案。

需要指出的是，前海首科并非首次與A股上市公司“眉目傳情”。

2018年5月28日，上市公司英唐智控?cái)M通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買首科電子有限公司的100%股權(quán)。一個(gè)月后，為更順利實(shí)施項(xiàng)目，需設(shè)立中國(guó)公司為交易主體，公司改用前海首科作為收購(gòu)標(biāo)的，以通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)前海首科股權(quán)。隨后，公司又更改成非公開發(fā)行股票募集資金，再以募集資金收購(gòu)前海首科。

彼時(shí)，前海首科100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日(2018年7月31日)初步確認(rèn)的預(yù)估值為10億元。英唐智控?cái)M收購(gòu)前海首科60%的股權(quán)，交易作價(jià)6億元。

2017年以及2018年1-7月，前海首科實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為12.38億元、7.93億元，凈利潤(rùn)分別為3842.91萬(wàn)元、4679.09萬(wàn)元。截至2018年7月末，標(biāo)的公司的總資產(chǎn)為6.31億元，所有者權(quán)益為1.79億元，收購(gòu)增值率為459.11%。

在本次交易中，前海首科售股股東初步承諾在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)(2018年-2021年)，前海首科實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)總和不低于4.1億元，2018年-2021年計(jì)劃實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為8000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、1.1億元、1.3億元。

然而到了2018年12月，英唐智控調(diào)整定增方案，募資21億元不再用于標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)，而是全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

至此，英唐智控正式終止收購(gòu)前海首科。

曾賣資產(chǎn)保殼

《國(guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，在ST宇順發(fā)起此次收購(gòu)的背后，公司承受著較大的經(jīng)營(yíng)壓力，公司預(yù)計(jì)2020年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)變動(dòng)區(qū)間為-3200萬(wàn)元至-4500萬(wàn)元。2019年剛剛扭虧的ST宇順，將再次陷入虧損狀態(tài)。

據(jù)悉，ST宇順的主營(yíng)業(yè)務(wù)為液晶顯示屏及模組、觸摸屏及模組、觸摸顯示一體化模組等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來(lái)，在國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)下行壓力以及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的背景下，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，盈利能力不斷下降。

數(shù)據(jù)顯示，公司營(yíng)收規(guī)模從2015年的33.8億元巔峰不斷下滑至2019年的2.04億元，在此期間，公司業(yè)績(jī)累計(jì)虧損13.48億元。

因2017年、2018年連續(xù)兩個(gè)年度虧損，上市公司自2019年4月起被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理。為避免暫緩上市或者徹底退市，公司在2019年的最后關(guān)頭選擇賣資產(chǎn)保殼。

2019年年底，公司以4435.64萬(wàn)元的交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓全資子公司長(zhǎng)沙顯示100%股權(quán)。同時(shí)，為降低公司負(fù)擔(dān)，公司還將全資子公司長(zhǎng)沙觸控100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福源光學(xué)。

2019年年報(bào)顯示，ST宇順實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.04億元，同比下降36.95%;歸母凈利潤(rùn)為1303.3萬(wàn)元，同比扭虧為盈，但扣非后歸母凈利潤(rùn)仍虧損7509.21萬(wàn)元，出售全資子公司股權(quán)是其歸母凈利潤(rùn)扭虧的主要原因。

近期，監(jiān)管層發(fā)布了退市新規(guī)，在財(cái)務(wù)類指標(biāo)方面，取消了原來(lái)單一的凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)，新增扣非前后凈利潤(rùn)為負(fù)且營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財(cái)務(wù)指標(biāo)，同時(shí)對(duì)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后的下一年度財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行交叉適用。

2020年前三季度，公司收入為9983萬(wàn)元。如不出意外，公司全年實(shí)現(xiàn)的收入應(yīng)該能超過(guò)1億元，不會(huì)觸及退市新規(guī)下的財(cái)務(wù)類指標(biāo)退市風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)記者表示，目前的條件設(shè)置雖然看起來(lái)嚴(yán)格了不少，但實(shí)際上組合條件的話，卻可能將很多本應(yīng)依規(guī)退市的企業(yè)留在了市場(chǎng)上，這也是為了讓退市不至于一下子變成過(guò)度，讓市場(chǎng)供求失衡。

雖然退市風(fēng)險(xiǎn)暫除，但在主營(yíng)業(yè)務(wù)乏力的情況下，想要發(fā)展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司如今或許只能通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng)。