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因向控股股東出售18家子公司，云南城投置業(yè)股份有限公司(SH.600239，以下簡稱“云南城投”)收到了今年第二封下發(fā)的問詢函。

5月26日，云南城投公布，延期回復(fù)上海證券交易所關(guān)于對公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函。據(jù)悉，此前5月18日，云南城投收到上交所關(guān)于公司向控股股東云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“省城投集團(tuán)”)出售18家子公司的交易方案審核意見函。

根據(jù)交易預(yù)案，云南城投擬采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向控股股東省城投集團(tuán)出售18個(gè)標(biāo)的公司股權(quán)。問詢函指出，要求云南城投說明收購銀泰系標(biāo)的未滿3年即出售資產(chǎn)的主要原因和考慮，本次交易作價(jià)是否公允等，同時(shí)，問詢函要求云南城投說明其控股股東短期內(nèi)支付近150億元款項(xiàng)的可行性。

值得注意的是，云南城投自去年來推進(jìn)與保利集團(tuán)的央地混改，進(jìn)展卻不盡如人意。云南城投董秘處相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《中國經(jīng)營報(bào)》記者，“云南省人民政府就省城投集團(tuán)改革與中國保利集團(tuán)有限公司簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，但由于受疫情影響以及中央企業(yè)管理規(guī)定限制，難以在短期內(nèi)推進(jìn)完成。”

混改受阻股權(quán)結(jié)構(gòu)變動

云南城投近期發(fā)生重大股權(quán)變動，與保利集團(tuán)混合所有制改革受阻有一定關(guān)聯(lián)。

4月30日，在發(fā)布出售18家子公司股權(quán)公告的同一天，云南城投發(fā)布的另一則公告稱，免去省城投集團(tuán)衛(wèi)飚黨委書記、董事長職務(wù)，任命云南國資委副主任楊敏擔(dān)任省城投集團(tuán)黨委書記、董事長。

據(jù)悉，衛(wèi)飚曾擔(dān)任保利集團(tuán)總經(jīng)理助理、副總工程師等職務(wù)，自去年10月份擔(dān)任省城投集團(tuán)黨委書記、董事長職務(wù)，曾被看作是與保利集團(tuán)央地混改加速的標(biāo)志，衛(wèi)飚上任7個(gè)月后離職，也意味著混改的前景未明，云南城投的戰(zhàn)略發(fā)生變化。

去年衛(wèi)飚上任之初，云南城投董秘處負(fù)責(zé)人曾告訴記者：“保利集團(tuán)擬參與云南城投控股股東省城投集團(tuán)層面的混合所有制改革，目前云南省人民政府與保利集團(tuán)正在就合作方式、持股比例等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，但事項(xiàng)尚存在不確定性。”

宣布免去衛(wèi)飚黨委書記、董事長職務(wù)一周后，云南城投迎來了股權(quán)的變更。

5月14日，云南城投公告稱，云南省國資委將持有的省城投集團(tuán)50.59%股權(quán)，劃轉(zhuǎn)注入云南省投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“云投集團(tuán)”);云南省國資委下屬公司持有省城投集團(tuán)的40%股權(quán)回劃至云南省國資委。

本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，省城投集團(tuán)及其下屬控股公司云南融智投資有限公司合計(jì)持有云南城投41.90%的股份，省城投集團(tuán)仍為云南城投控股股東，云投集團(tuán)成為間接控股股東。由于云南省國資委持有云投集團(tuán)90%的股權(quán)，云南省國資委仍為云南城投的實(shí)際控制人。

云南城投這次股權(quán)變動可稱為“回歸”。據(jù)了解，在原省城投集團(tuán)黨委書記、董事長許雷的主導(dǎo)下，云南城投2009年從云投集團(tuán)旗下脫離，直接成為云南省國資委直接監(jiān)管的省屬國企，10年后，省城投集團(tuán)又一次回歸到云投集團(tuán)的懷抱。

在許雷任期內(nèi)，云南城投曾迎來高光時(shí)刻，但近年來卻走下坡路。2007年，許雷曾操盤云南城投借殼紅河光明上市，成功一躍跨入資本市場，并出任上市公司董事長。作為云南省首家上市房企，云南城投在云南房地產(chǎn)市場占據(jù)著重要位置。2016～2019年，云南城投營業(yè)收入分別為97.7億元、143.9億元、95.4億元、62.5億元。

“云南城投進(jìn)行股權(quán)劃轉(zhuǎn)，和混改可能有一定關(guān)系，但目前到底能否落地還是未知之?dāng)?shù)。”中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林指出，從理論上來說，混合所有制改革有助于國企完善治理、強(qiáng)化激勵(lì)等，最終提高國企運(yùn)行效率。從實(shí)踐來看，國企“混改”既是攻堅(jiān)戰(zhàn)，也是“繡花活”，并不是一改就靈，需要協(xié)調(diào)方方面面利益。

出售18個(gè)地產(chǎn)公司股權(quán)被問詢

云南城投面臨著高額債務(wù)和流動性危機(jī)，央地混改本是為其開出的一劑“藥方”，混改受阻后，云南城投近期依靠出售旗下資產(chǎn)來補(bǔ)充資金。

4月30日，云南城投公布重大資產(chǎn)出售預(yù)案公告，云南城投擬采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，出售本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)。云南城投與控股股東省城投集團(tuán)及18家標(biāo)的公司，4月29日就出售事宜簽署了附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，支付方式方面，省城投集團(tuán)向各標(biāo)的公司提供借款50.9億元，用于各標(biāo)的公司向云南城投償還債務(wù)。截至2019年12月31日，各標(biāo)的公司應(yīng)付上市公司及其下屬公司的債務(wù)共計(jì)約95.92億元。

據(jù)公告，上述標(biāo)的公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，18家交易標(biāo)的2019年合計(jì)凈資產(chǎn)為68.07億元。其中15個(gè)標(biāo)的公司系云南城投于2016～2017年，通過重大資產(chǎn)重組方式從中國銀泰等交易對方處受讓，云南城投稱，此次標(biāo)的收購的增值率為84.87%。

上交所下發(fā)的問詢函指出，要求云南城投結(jié)合前次收購銀泰系標(biāo)的時(shí)的目的，進(jìn)一步說明收購未滿3年即出售資產(chǎn)的主要原因和考慮;以及本次交易作價(jià)是否公允、本次出售與前次收購價(jià)格差異較大的原因及合理性;以及近兩年平陽銀泰、奉化銀泰、寧波銀泰、淄博銀泰等多個(gè)標(biāo)的公司連續(xù)虧損的情況，說明公司前期收購資產(chǎn)和后續(xù)整合是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。

此外，針對交易對手省城投集團(tuán)，上交所要求結(jié)合控股股東的負(fù)債結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流情況，說明其短期內(nèi)支付近150億元款項(xiàng)的可行性，以及是否存在可能導(dǎo)致控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形。

云南城投董秘辦相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，“公司是以市場公允價(jià)值向省城投集團(tuán)出售公司所持有的天津銀潤投資有限公司等18家子公司股權(quán)。上市公司及標(biāo)的公司已聘請會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估，確保本次交易的定價(jià)公允、公平、合理。”

財(cái)報(bào)披露，2019年度云南城投實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入62.48億元，同比下降34.52%;歸屬于股東的凈利潤為-27.78億元，同比下降665.35%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)營性損益的凈利潤為-21.9億元，同比下降約166.65%。

這也意味著，2019年云南城投虧掉了過去5年的凈利潤。Wind數(shù)據(jù)顯示，2014～2018年，云南城投凈利潤分別為4.96億元、2.11億元、2.70億元、4.22億元以及4.55億元，凈利潤總和不到19億元。

與此同時(shí)，2019年，云南城投房地產(chǎn)項(xiàng)目平均銷售毛利率27.26%，與各規(guī)模房企的平均銷售毛利率基本持平，較公司上一年同期下降3.49個(gè)百分點(diǎn)。

云南城投坦言，2019年第三季度起，受金融監(jiān)管政策收緊及公司原董事長事件影響，公司融資額明顯下降，面臨資金緊張的局面，新增融資額及銷售回款主要用于保障金融機(jī)構(gòu)還款，后續(xù)開發(fā)資金不足，導(dǎo)致2019年公司部分項(xiàng)目未能如期竣工結(jié)轉(zhuǎn)。地產(chǎn)開發(fā)收入38.47億元，同比下降48.81%。2019年末融資總額422.22億元，平均融資成本7.84%。

負(fù)債方面，短期借款約29億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債約171億元，但手持現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅19億元，無法覆蓋其短期借款，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)93%，有息負(fù)債率74%。Wind數(shù)據(jù)顯示，2014～2018年，云南城投的資產(chǎn)負(fù)債率分別為87.64%、89.22%、88.82%、89.37%以及93.57%，總體呈現(xiàn)上升趨勢。