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證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會2020年第81次發(fā)審委會議于昨日召開，審核結果顯示，浙江天正電氣股份有限公司(以下簡稱“天正電氣”)首發(fā)獲通過。這是今年過會的第65家企業(yè)(未含科創(chuàng)板)。

截至目前，今年科創(chuàng)板已過會39家企業(yè)。

天正電氣此次發(fā)行的保薦機構為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為洪華忠、劉進華。這是國泰君安今年保薦成功的首單IPO項目。

天正電氣主要從事配電電器、控制電器、終端電器、電源電器、儀表電器等低壓電器產品的研發(fā)、生產和銷售。目前，天正電氣主要產品包括：“天E電氣”品牌的Te系列高端產品、“天正電氣”品牌的TG精品系列和“祥云”通用產品系列。

天正電氣的控股股東為天正集團有限公司，天正集團直接持有9914.70萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的30.04%，為公司的控股股東。

天正電氣的實際控制人為高天樂，高天樂直接持有天正電氣6673.06萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的20.22%;高天樂直接持有正集團63.05%的出資份額，通過天正集團間接控制天正電氣30.04%的股份。因此，高天樂直接和間接控制天正電氣50.26%的股份，為該公司的實際控制人。高天樂，男，1963年7月出生，中國國籍，擁有香港永久居留權。

天正電氣此次擬于上交所主板上市。天正電氣本次發(fā)行前公司總股本為3.30億股，本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過7100萬股，本次新股發(fā)行數(shù)量占發(fā)行后公司總股本的比例不低于10%。

天正電氣擬募集資金7.73億元，擬分別用于投資建設基于中國制造2025方向的低壓電器產能擴建項目、智能型低壓電器產品擴產建設項目和研發(fā)中心建設項目，募集資金投資額分別為5.37億元、1.53億元和8328萬元。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題：

1、發(fā)行人以經銷模式為主。請發(fā)行人代表說明:(1)與直銷客戶的定價機制、議價能力，專銷商毛利率高于普通經銷毛利率的原因，經銷毛利率普遍高于直接直銷毛利率的原因及合理性，發(fā)行人經銷模式下營業(yè)收入逐年上升而直銷模式下營業(yè)收入逐年下降的原因及合理性;(2)報告期確認和支付的銷售返利金額與營業(yè)收入是否匹配，是否存在跨期的情形;(3)主要經銷商和直銷客戶與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等是否存在關聯(lián)關系;(4)各期經銷商退出家數(shù)遠大于新增家數(shù)的原因及合理性，現(xiàn)有的經銷商家數(shù)是否和收入相匹配，是否和同行業(yè)可比公司一致;(5)報告期多次上調產品價格，同時加大返利力度的原因及商業(yè)合理性，銷售返利占經銷收入比例不斷提高尤其是2019年銷售返利確認大幅增加的原因及合理性，現(xiàn)有銷售返利占比是否符合同行業(yè)慣例，是否具有可持續(xù)性，是否存在調節(jié)銷售返利政策及確認時點來調節(jié)當期利潤的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期發(fā)行人冠有“天正”或“天正集團”字號的經銷商、前員工控制的經銷商家數(shù)較多，交易金額及占比較大。請發(fā)行人代表說明：(1)經銷商冠有“天正”或“天正集團”字號的原因，是否與發(fā)行人及其股東、董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，前述經銷商股東出資來源，是否存在股權代持或者其他利益安排;(2)控股股東、實際控制人分兩批向公司員工、經銷商或客戶、供應商的實際控制人轉讓股份的商業(yè)背景及合理性，采購及銷售價格是否公允;(3)上述經銷商終端客戶情況、銷售實現(xiàn)及期末庫存情況，與發(fā)行人對應的收入是否配比;(4)2016年第12次、2017年第13次股份轉讓，除發(fā)行人內部員工外，其他股權受讓方出資來源及股東適格性;(5)上述三類經銷商相關情況及銷售占比是否充分披露，風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、報告期各期末，發(fā)行人應收票據(jù)、應收賬款金額及占比均較高，應收賬款周轉率低于可比公司均值。請發(fā)行人代表：(1)說明發(fā)行人應收款項逐年增長，尤其是經銷渠道應收賬款占經銷收入比重快速上升的原因及合理性;(2)對比同行業(yè)可比上市公司，說明發(fā)行人對主要客戶尤其是新增的眾業(yè)達、海的電氣等全國性經銷商客戶的信用政策為全年滾動且沒有年末欠款額占比限制的商業(yè)合理性，上述政策實際執(zhí)行情況，是否可持續(xù)，是否存在放寬信用政策促銷的情形;(3)說明2019年末已結算未使用計入經銷商返利折扣池的年末余額大幅增加的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人主要從事低壓電器元器件生產和銷售，2019年11月22日，國家電網出臺政策性文件國網826號文。請發(fā)行人代表說明：(1)國網826號文對發(fā)行人所處行業(yè)及下游客戶產生的影響;國家電網等下游主要客戶2020年度集中采購計劃的變化情況，風險提示是否充分;(2)發(fā)行人就行業(yè)波動風險的應對措施及其有效性，是否存在電網相關收入持續(xù)下降風險;(3)是否因產品質量問題，被國網及下屬公司通報或被暫停中標資格，獲取國家電網及下屬公司訂單途徑，是否存在不正當競爭或商業(yè)賄賂情形，本次申報信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

今年IPO過會企業(yè)一覽：

今年IPO被否企業(yè)一覽：

暫緩表決企業(yè)一覽：