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昨日，深交所公司管理部對航錦科技股份有限公司(以下簡稱“航錦科技”，000818.SZ)下發(fā)了年報問詢函(公司部年報問詢函〔2020〕第29號)，要求航錦科技對其2019年年度報告中的板塊業(yè)務(wù)情況、會計政策變更情況、未顯示報告期內(nèi)存在排污超標(biāo)的情況等做詳細(xì)說明，并由年審會計師發(fā)表意見。

航錦科技2019年年報顯示，公司全年實(shí)現(xiàn)營收37.74億元，較去年減少1.34%，其中，化工業(yè)務(wù)板塊營收30.60億元，占營業(yè)收入比重的81.80%，較去年同期減少10.53%，電子業(yè)務(wù)板塊營收7.14億元，占營業(yè)收入比重的18.92%，較去年同期增長76.14%，公司軍品產(chǎn)品收入3.03億元，占營業(yè)收入比重的8.02%，同比減少3.12%，毛利率57.44%，同比減少3.06%，公司民品產(chǎn)品收入4.11億元，占營業(yè)收入比重的10.90%，同比同比增長359.68%，毛利率31.31%，同比減少6.86%。公司全年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3.07億元，同比減少39.07%，扣非凈利潤3.00億元，同比減少26.74%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2.20億元，同比減少45.38%。

據(jù)航錦科技2017年10月9日發(fā)布的《關(guān)于對外投資收購?fù)齐娮幽K(深圳)有限公司100%股權(quán)和長沙韶光半導(dǎo)體有限公司70%股權(quán)的補(bǔ)充公告》顯示，公司擬以現(xiàn)金4.5億元收購?fù)齐娮幽K(深圳)有限公司100%股權(quán);同時，擬以6.28億元現(xiàn)金收購長沙韶光70 %的股權(quán);公司2018年10月30日發(fā)布的《關(guān)于收購長沙韶光半導(dǎo)體有限公司30%股權(quán)的公告》顯示，公司擬以3.73億支付現(xiàn)金的方式收購子公司長沙韶光半導(dǎo)體有限公司30%的少數(shù)股權(quán)。

深交所要求航錦科技說明兩家子公司長沙韶光、威科電子作出業(yè)績承諾時其合并報表范圍計算業(yè)績承諾期內(nèi)各年兩家子公司的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況，說明業(yè)績承諾期內(nèi)是否存在通過變更合并范圍增厚利潤的情形;說明公司電子板塊發(fā)展戰(zhàn)略變更為“軍工民用產(chǎn)品并舉”的原因及可持續(xù)性，2019 年年報是否已真實(shí)準(zhǔn)確地反映了軍品及民品的收入、成本變化情況，有關(guān)產(chǎn)品毛利率波動的原因與合理性等情況，并請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

此外，深交所注意到，3月30日，生態(tài)環(huán)保部通報了珠三角地區(qū)和渤海地區(qū)排污單位自行監(jiān)測質(zhì)量專項檢查與抽測情況，航錦科技出現(xiàn)在超標(biāo)企業(yè)名單中，但公司年報未顯示報告期內(nèi)存在排污超標(biāo)的情況。深交所要求航錦科技說明報告期內(nèi)公司是否存在排污超標(biāo)情形，如是，應(yīng)具體說明主要污染物、排放方式、超標(biāo)排放情況及公司的整改措施等，并說明是否存在應(yīng)披露而未披露的事項。

除上述內(nèi)容外，深交所還要求航錦科技說明其關(guān)于股份支付、研發(fā)費(fèi)用、信用減值損失、存貨跌價損失、商譽(yù)、其他應(yīng)付款、公司部分董事、監(jiān)事從公司獲得的稅前報酬總額為 0等情況。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，航錦科技2019年年報報告期內(nèi)發(fā)生研發(fā)費(fèi)用3770.50萬元，同比增長54.01%，公司稱主要系中電華星以及本報告期收購九強(qiáng)訊盾的研發(fā)增加所致。報告期內(nèi)，公司共計提信用減值損失746.59萬元，其中應(yīng)收票據(jù)壞賬損失331.76萬元、應(yīng)收賬款壞賬損失383.89萬元。截至2019年末，公司存貨金額3.63億元，占總資產(chǎn)比例8.15%，比重較年初增長0.83%，存貨賬面余額3.79億元，跌價準(zhǔn)備1596.17萬元，賬面價值3.63億元。年報還顯示，報告期內(nèi)公司大額商譽(yù)形成的主要原因為與九強(qiáng)訊盾公司相關(guān)的合并成本，系按凈資產(chǎn)確定，金額高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，原因系九強(qiáng)訊盾公司主要生產(chǎn)加固計算機(jī)、加固顯示器、加固終端、板卡等產(chǎn)品，擁有資源的整合能力及電子產(chǎn)品的經(jīng)營資質(zhì)，以及管理層及骨干員工具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，以致形成大額商譽(yù)。

航錦科技于2018年9月3日發(fā)布的《關(guān)于子公司對外投資的公告》顯示，公司控股子公司長沙韶光與湖南九強(qiáng)訊盾信息技術(shù)有限公司(“九強(qiáng)訊盾”)、湖南九強(qiáng)自控科技有限公司(“九強(qiáng)自控”)于深圳共同簽署了《并購協(xié)議》，由九強(qiáng)訊盾吸收合并九強(qiáng)自控成為新的九強(qiáng)訊盾后，長沙韶光出資800萬元對九強(qiáng)訊盾增資擴(kuò)股，占標(biāo)的公司注冊資本的51%。

以下為原文：

關(guān)于對航錦科技股份有限公司的年報問詢函

公司部年報問詢函〔2020〕第 29 號

航錦科技股份有限公司董事會：

我部在對你公司 2019 年年度報告(以下簡稱“年報”)事后審查中關(guān)注如下事項：

1. 關(guān)于電子板塊業(yè)務(wù)。根據(jù)年報，報告期內(nèi)你公司電子板塊實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 7.26 億元，歸母凈利潤 1.83 億元，同比增幅分別為 79.0%和 56.6%。(1)報告期內(nèi)，長沙韶光與威科電子業(yè)績承諾完成率分別為105.41%、114.94%。2018 年至 2019 年，長沙韶光、威科電子分別對外收購湖南九強(qiáng)訊盾信息技術(shù)有限公司、深圳市中電華星電子技術(shù)有限公司股權(quán)，導(dǎo)致你公司合并范圍變化。請你公司按有關(guān)交易對方對長沙韶光、威科電子作出業(yè)績承諾時其合并報表范圍計算業(yè)績承諾期內(nèi)各年長沙韶光、威科電子的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況，說明業(yè)績承諾期內(nèi)是否存在通過變更合并范圍增厚利潤的情形。

(2)根據(jù)你公司 2018 年年報問詢函回函，長沙韶光與威科電子各季度營業(yè)收入、利潤不均衡，存在一定季節(jié)性因素。請你公司分季度列示 2019 年至 2020 年一季度長沙韶光與威科電子營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、銷售商品和提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，說明長沙韶光與威科電子盈利情況是否仍存在季節(jié)性因素，并說明原因及合理性。同時，請你公司說明長沙韶光與威科電子是否存在利用變更會計政策和會計估計、變更信用政策或不合理的期后銷售退回等方式進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情形，請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

(3)列示 2018 年和 2019 年長沙韶光與威科電子前五名銷售客戶的名稱、全年銷售金額、金額占比，前五名供應(yīng)商的名稱、采購金額、金額占比，說明 2018 年和 2019 年前五名客戶與供應(yīng)商是否存在變動及變動原因，有關(guān)客戶與供應(yīng)商是否與上市公司、長沙韶光與威科電子及其業(yè)績承諾方、董事、監(jiān)事、高管存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如是，請說明有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的必要性與定價的公允性。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

(4)報告期內(nèi)，你公司電子板塊的發(fā)展戰(zhàn)略由“單一軍工產(chǎn)品”調(diào)整為“軍工民用產(chǎn)品并舉”戰(zhàn)略，并對“軍品”和“民品”的收入成本進(jìn)行了口徑調(diào)整與重述。請你公司結(jié)合外部市場環(huán)境變化、公司內(nèi)部經(jīng)營情況變化等，說明報告期內(nèi)你公司電子板塊發(fā)展戰(zhàn)略變更為“軍工民用產(chǎn)品并舉”的原因及可持續(xù)性。

(5)根據(jù)年報，報告期內(nèi)你公司軍品實(shí)現(xiàn)收入 30,263.10 萬元，同比下降 3.12%，由此推算出 2018 年你公司軍品收入為約 31,237.71萬元;民品實(shí)現(xiàn)收入 41,131.93 萬元，同比增加 359.68%，由此推算出 2018 年你公司民品收入為約 8,947.95 萬元。但你公司在 2018 年年報問詢函回函中稱，公司 2018 年軍工行業(yè)的軍品銷售收入為37,346.74 萬元，民品銷售收入為 3,821.13 萬元，與 2019 年年報推算的 2018 年相關(guān)數(shù)據(jù)存在出入。請你公司說明業(yè)務(wù)披露口徑調(diào)整的具體方式，有關(guān)數(shù)據(jù)出入的原因及合理性，并說明你公司 2019 年年報是否已真實(shí)準(zhǔn)確地反映了軍品及民品的收入、成本變化情況。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

(6)報告期內(nèi)你公司軍品毛利率為 57.44%，同比下降 0.37%;民品毛利率為 31.31%，同比下降 6.86%。請你公司列示 2018 年與 2019年主要電子產(chǎn)品的營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率數(shù)據(jù)，并結(jié)合同行業(yè)公司毛利率情況，說明你公司有關(guān)產(chǎn)品毛利率波動的原因與合理性。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

(7) 你公司在公告、互動易平臺、投資者網(wǎng)絡(luò)電話會議中稱，你公司及子公司“對標(biāo)國際芯片巨頭英偉達(dá)”、“(產(chǎn)品)可以在 5G通信產(chǎn)業(yè)鏈上大量應(yīng)用”、“未來市場空間非常樂觀”等，但年報第156 頁顯示，根據(jù)長沙韶光、威科電子已簽訂的合同、協(xié)議、發(fā)展規(guī)劃、歷年經(jīng)營趨勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況等因素的綜合分析，長沙韶光2020年至2024年銷售收入預(yù)計增長率分別為-6.22%、9.04%、6.22%、5.15%、5.06%，并于 2025 年達(dá)到穩(wěn)定期;威科電子 2020 年 至 2024 年的銷售收入預(yù)計增長率分別為 3.14%、3.16%、3.18%、3.19%、2.49%，并于 2025 年達(dá)到穩(wěn)定期。請說明你公司在公告、互動易平臺、投資者網(wǎng)絡(luò)電話會議中對未來前景的樂觀描述是否與預(yù)測收入增長率存在矛盾，相關(guān)描述是否依據(jù)充足，是否存在夸大及誤導(dǎo)性陳述。

2. 關(guān)于化工板塊業(yè)務(wù)。根據(jù)年報，報告期內(nèi)你公司化工板塊實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 30.48 億元、歸母凈利潤 1.23 億元，同比分別下降 10.9%和 68.1%，主要原因為受行業(yè)波動影響。請你公司結(jié)合主要產(chǎn)品供應(yīng)與需求情況、生產(chǎn)成本變化情況、內(nèi)外部環(huán)境變化、一季度實(shí)現(xiàn)效益及同行業(yè)公司情況等，詳細(xì)說明報告期內(nèi)你公司主要化工產(chǎn)品盈利能力下降較多的原因、合理性及持續(xù)性。

3. 關(guān)于會計政策變更。根據(jù)年報第 116 頁關(guān)于會計政策變更的年初財務(wù)報表項目調(diào)節(jié)表，你公司 2019 年年初資產(chǎn)總額、負(fù)債總額和所有者權(quán)益分別變動 2.00 億元、2.20 億元和-0.20 億元，其中，應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資、短期借款、應(yīng)付賬款、未分配利潤等科目變動幅度較大。請你公司就年初財務(wù)報表項目調(diào)節(jié)的主要內(nèi)容、調(diào)節(jié)原因、會計處理等進(jìn)行說明，并結(jié)合各金融工具的業(yè)務(wù)模式、底層資產(chǎn)合同現(xiàn)金流情況等，說明有關(guān)調(diào)節(jié)是否符合新金融工具準(zhǔn)則的規(guī)定。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

4. 關(guān)于股份支付。2018 年和 2019 年，公司管理費(fèi)用中股份支付費(fèi)用分別為 1,670.53 萬元和 2,014.13 萬元，請詳細(xì)說明上述股份支付的確認(rèn)依據(jù)、計算方法、會計處理，以及是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

5. 關(guān)于研發(fā)費(fèi)用。報告期內(nèi)你公司發(fā)生研發(fā)費(fèi)用 3,770.50 萬元，同比增長 54.01%。請你公司說明研發(fā)費(fèi)用確認(rèn)模式及變化原因，是否存在將生產(chǎn)成本、管理費(fèi)用、其他業(yè)務(wù)成本等歸集到研發(fā)支出中的情形。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

6. 關(guān)于信用減值損失。根據(jù)年報，你公司報告期共計提信用減值損失 746.59 萬元，其中應(yīng)收票據(jù)壞賬損失 331.76 萬元、應(yīng)收賬款壞賬損失 383.89 萬元。 (1)根據(jù)年報，應(yīng)收票據(jù)中，你公司對銀行承兌匯票的壞賬計提比例為 5.00%，對商業(yè)承兌匯票壞賬計提比例為 7.38%;應(yīng)收賬款中，你公司對應(yīng)收賬款組合的壞賬計提比例與 2018 年年報的計提比例相同。請你公司說明預(yù)期信用損失法下的壞賬計提比例的測算過程及依據(jù)，壞賬計提是否充分，是否偏離同行業(yè)可比公司。

(2)你公司業(yè)務(wù)分為化工和電子兩大板塊，請結(jié)合不同板塊銷售政策、客戶資信情況、歷史回款情況等，說明對兩業(yè)務(wù)板塊采取相同的壞賬計提政策的合理性。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

7. 關(guān)于存貨跌價損失。年報顯示，你公司存貨本年賬面余額為37,866.99 萬元，同比增長 9.22%，此外，報告期你公司受化工板塊業(yè)務(wù)波動影響，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比下降 26.74%。但你公司報告期內(nèi)計提存貨跌價準(zhǔn)備為-81.42 萬元，較去年同期大幅下降。請你公司說明存貨減值準(zhǔn)備的具體測算過程，包括但不限于減值跡象、參數(shù)選取過程、依據(jù)、減值損失確認(rèn)方法等，并說明你公司本期計提存貨跌價準(zhǔn)備的充分性。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

8. 關(guān)于商譽(yù)。報告期末你公司商譽(yù)余額 8.83 億元，占總資產(chǎn)19.84%，相關(guān)商譽(yù)本期未發(fā)生減值。請你公司說明以下事項，會計師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見：

(1)說明商譽(yù)減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、資產(chǎn)組賬面價值計算過程、關(guān)鍵參數(shù)確定依據(jù)(如預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率等)。

(2)請就商譽(yù)減值測試中關(guān)鍵參數(shù)對商譽(yù)減值結(jié)果的影響進(jìn)行敏感性分析，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

9. 關(guān)于其他應(yīng)付款。報告期末，你公司其他應(yīng)付款余額為 2.42億元，同比下降 53.91%。請你公司詳細(xì)說明有關(guān)款項的產(chǎn)生原因，本期其他應(yīng)付款下降較多的原因及合理性，未來償付計劃及是否對你公司資金情況造成較大壓力。

10. 3 月 30 日，生態(tài)環(huán)保部通報了珠三角地區(qū)和渤海地區(qū)排污單位自行監(jiān)測質(zhì)量專項檢查與抽測情況，你公司出現(xiàn)在超標(biāo)企業(yè)名單中，但你公司年報未顯示報告期內(nèi)存在排污超標(biāo)的情況。請你公司說明報告期內(nèi)你公司是否存在排污超標(biāo)情形，如是，請具體說明主要污染物、排放方式、超標(biāo)排放情況及你公司的整改措施等，并說明是否存在應(yīng)披露而未披露的事項。

11. 年報第 55 頁顯示，你公司部分董事、監(jiān)事從公司獲得的稅前報酬總額為 0，也未從你公司關(guān)聯(lián)方獲取報酬。請公司核實(shí)有關(guān)董事、監(jiān)事的薪酬情況，結(jié)合相關(guān)人員在公司擔(dān)任的職務(wù)，公司的薪酬政策等說明擔(dān)任公司重要職責(zé)卻無相應(yīng)報酬的原因及合理性，相關(guān)人員與你公司是否存在其他利益關(guān)系。

請你公司就上述問題做出書面說明，涉及需披露的，請及時履行披露義務(wù)，并在 4 月 21 日前將有關(guān)說明材料報送我部，同時抄送派出機(jī)構(gòu)。

特此函告

深圳證券交易所

公司管理部

2020 年 4 月 13 日