亚洲av无码专区国产乱码电影-中国xxx农村性视频-国色天香成人网-娇妻在交换中哭喊着高潮

連續(xù)兩年年報審計(jì)均被立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(下稱立信)出具保留意見，疊加監(jiān)管部門隨之而來的關(guān)注函，宜通世紀(jì)科技股份有限公司(下稱宜通世紀(jì)，300310.SZ)與倍泰健康近四年來的前塵糾葛，再次躍入公眾視野。

根據(jù)最新披露的年報，宜通世紀(jì)2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤3171.62萬元，較2018年巨虧19.69億元好看很多，只是，若扣除高達(dá)1.85億元的非經(jīng)常性損益，更突顯實(shí)際盈利能力的扣非后凈利潤實(shí)則虧損1.53億元。

《投資時報》研究員梳理相關(guān)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，宜通世紀(jì)凈利潤扭虧為盈的關(guān)鍵因素，也是非經(jīng)常性損益中最重要的來源，系2019年年末以1.70億元出售全資子公司深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司(下稱倍泰健康)100%股權(quán)，由此產(chǎn)生了投資收益1.40億元。

再回溯到2017年4月，宜通世紀(jì)完成收購倍泰健康時，付出的代價卻是10億元。短短三年間，對倍泰健康的“買”與“賣”，似乎給宜通世紀(jì)帶來了無盡煩惱：累計(jì)凈利潤數(shù)為-2.96億元、7.56億元商譽(yù)全額計(jì)提減值、涉及訴訟金額2.24億元、高管被立案偵查。

此外，倍泰健康還帶給宜通世紀(jì)連續(xù)兩年年報被會計(jì)師出具了保留意見。2018年報是因?yàn)楸短┙】翟V訟事項(xiàng)及立案偵查事項(xiàng);2019年則主要基于宜通世紀(jì)出售倍泰健康股權(quán)事項(xiàng)及倍泰健康訴訟事項(xiàng)及立案偵查事項(xiàng)。

針對宜通世紀(jì)2019年報出現(xiàn)諸多不尋常的狀況，深交所3月13日下發(fā)年報問詢函，要求宜通世紀(jì)就13個方面的問題進(jìn)行說明。

《投資時報》研究員注意到，根據(jù)最新披露的一季度業(yè)績預(yù)告公告，宜通世紀(jì)2020第一季度凈利潤預(yù)計(jì)虧損350萬元至盈利150萬元，同比下降91.36%至120.15%，業(yè)績依舊不容樂觀。

審計(jì)機(jī)構(gòu)再出保留意見

3月6日晚間披露的年報顯示，宜通世紀(jì)2019年實(shí)現(xiàn)營收24.86億元，同比下降3.60%;凈利潤3171.62萬元，同比增長101.61%，較上年度扭虧為盈，2018年凈利潤為巨虧19.69億元。

值得重視的是，2019年宜通世紀(jì)非經(jīng)常損益達(dá)到1.85億元。若扣除非經(jīng)常性損益，扣非后凈利潤實(shí)則虧損1.53億元，延續(xù)了2018年扣非后凈利潤虧損的頹勢。

梳理年報數(shù)據(jù)可進(jìn)一步看到，出售倍泰健康100%股權(quán)產(chǎn)生的投資收益1.40億元，是宜通世紀(jì)扭虧為盈的關(guān)鍵因素。不過，十分蹊蹺的是，這項(xiàng)出售股權(quán)產(chǎn)生的1.40億元投資收益，卻沒有得到年報審計(jì)機(jī)構(gòu)的完全認(rèn)可。

根據(jù)宜通世紀(jì)2019年度審計(jì)報告，立信對宜通世紀(jì)出具了保留意見的審計(jì)報告，之所以形成保留意見，主要基于宜通世紀(jì)出售倍泰健康股權(quán)事項(xiàng)以及倍泰健康的訴訟事項(xiàng)和立案偵查事項(xiàng)。

實(shí)際上，這已是宜通世紀(jì)第二個被出具保留意見的年度報告。2018年的宜通世紀(jì)年報，就曾因?yàn)楸短┙】翟V訟事項(xiàng)及立案偵查事項(xiàng)，被立信出具了保留意見。

為何會有上述情況出現(xiàn)?為何倍泰健康的交易會帶來如此波折?

《投資時報》研究員對公開信息及相關(guān)資料進(jìn)行詳細(xì)梳理后發(fā)現(xiàn)，2019年12月27日，宜通世紀(jì)完成將倍泰健康100%股權(quán)作價1.70億元轉(zhuǎn)讓給珠海橫琴玄元八號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱玄元八號)的交易，自該日起喪失對倍泰健康控制權(quán)，倍泰健康不再納入合并財(cái)務(wù)報表范圍。

倍泰健康于轉(zhuǎn)讓日的賬面凈資產(chǎn)為-1.40億元。

轉(zhuǎn)讓前，宜通世紀(jì)已在其母公司財(cái)務(wù)報表中，就所持倍泰健康長期股權(quán)投資計(jì)提了全額減值準(zhǔn)備。宜通世紀(jì)管理層認(rèn)為，倍泰健康股權(quán)于轉(zhuǎn)讓日的公允價值為零，因此，在母公司和合并財(cái)務(wù)報表中將轉(zhuǎn)讓價1.70億元與其所認(rèn)定公允價值零元的差額，確認(rèn)為1.70億元資本公積，在合并財(cái)務(wù)報表中將倍泰健康于轉(zhuǎn)讓日賬面凈資產(chǎn)-1.40億元，與其所認(rèn)定公允價值零元的差額確認(rèn)為1.40億元投資收益。

對此，立信有不同意見。

立信指出，由于宜通世紀(jì)管理層未能提供此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的商業(yè)合理性以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓日倍泰健康股權(quán)公允價值及其轉(zhuǎn)讓作價公允性的充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，因此，“我們無法對宜通世紀(jì)上述確認(rèn)的1.70億元資本公積和1.40億元投資收益獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。”

此外，立信表示，仍無法對2018年報中就提及的倍泰健康訴訟事項(xiàng)和立案偵查事項(xiàng)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此，無法確定這些事項(xiàng)對宜通世紀(jì)2019年財(cái)務(wù)報表及比較信息可能產(chǎn)生的影響。

立信還指出，保留意見中的訴訟事項(xiàng)，對宜通世紀(jì) 2019 年度利潤表中財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益的金額可能產(chǎn)生的影響重大;立案偵查事項(xiàng)，目前尚未收到最終偵查結(jié)果，無法判斷上述案件可能產(chǎn)生的影響，由于無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法確定上述事項(xiàng)對本期財(cái)務(wù)報表及比較信息可能產(chǎn)生的影響;保留意見中的出售股權(quán)事項(xiàng)，對宜通世紀(jì)2019年12月31日資本公積及未分配利潤、2019年度利潤表投資收益的金額可能產(chǎn)生的影響重大。

針對立信出具的保留意見，《投資時報》研究員注意到，深交所3月13日下發(fā)年報問詢函，要求宜通世紀(jì)說明是否仍然能夠?qū)嶋H控制倍泰健康的生產(chǎn)經(jīng)營，進(jìn)一步分析不再將倍泰健康納入合并報表范圍的依據(jù)及合理性。此外，還要求宜通世紀(jì)說明，對出售倍泰健康股權(quán)事項(xiàng)確認(rèn)1.40億元投資收益和1.70億元資本公積是否充分、合理。

10億收購1.7億賣

實(shí)際上，宜通世紀(jì)趕在2019年底前出售的倍泰健康，是2017年4月以高溢價收購而來。只是讓投資者出乎意料的是，不到3年，昔日“香餑餑”就被急切甩掉，甚至，還處在業(yè)績承諾期中。

復(fù)盤整個交易過程，《投資時報》研究員梳理公開資料后了解到，2016年10月，宜通世紀(jì)透露擬以10億元對價向方炎林、李培勇、湯臣倍健等16位交易對手收購倍泰健康100%股權(quán)，增值率達(dá)到476.76%。

2017年4月，宜通世紀(jì)完成收購，倍泰健康納入公司合并范圍，新增商譽(yù)7.56億元。

倍泰健康的業(yè)績承諾期為2016至2019年，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于4600萬元、1.11億元、1.98億元、3.11億元。2016年，倍泰健康實(shí)現(xiàn)凈利潤4987.59萬元，完成了承諾業(yè)績。2016年至2017年實(shí)際完成1.06億元，只達(dá)到業(yè)績承諾的95.65%，未完成業(yè)績承諾。不過，宜通世紀(jì)豁免了倍泰健康此年度的業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。

2018年，倍泰健康原實(shí)際控制人方炎林、李詢私自以倍泰健康及其下屬公司名義對外違規(guī)借款、擔(dān)保且金額巨大，導(dǎo)致倍泰健康銀行賬戶被凍結(jié)，資金鏈斷裂，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響。期間，方炎林、李詢因涉嫌合同詐騙，被采取強(qiáng)制措施。受此影響，倍泰健康最終在2018年實(shí)現(xiàn)收入2.72億元，凈利潤巨虧4.00億元，年末凈資產(chǎn)為-1.40億元，業(yè)績急劇惡化，未能完成當(dāng)年業(yè)績承諾。

倍泰健康業(yè)績大滑坡引發(fā)宜通世紀(jì)業(yè)績“地震”，2018年凈利潤巨虧19.69億元。

不僅業(yè)績狀況堪憂，倍泰健康更是訴訟纏身。

截至2018年度末，倍泰健康涉及訴訟金額1.88億元，其中1.40億元訴訟涉及的或有賠償金額尚未估計(jì)入賬。

進(jìn)入2019年，倍泰健康依舊未有改觀。截至2019年第三季度末，倍泰健康涉及訴訟金額2.24億元，其中1.73億元訴訟涉及的或有賠償金額尚未估計(jì)入賬。2019年前三季度凈利潤依舊虧損1701.62萬元，完成業(yè)績承諾已成奢望。

為了甩掉已成負(fù)資產(chǎn)的包袱，2019年12月10日晚間公告顯示，宜通世紀(jì)將原價10億元的倍泰健康100%股權(quán)打折為1.7億元出售。此時，倍泰健康仍在業(yè)績承諾期內(nèi)。

是否調(diào)節(jié)利潤？

值得留意的是，此宗在業(yè)績承諾期內(nèi)就出售的交易，一經(jīng)披露即被指存在諸多疑點(diǎn)。

倍泰健康2018年和2019年前三季度，凈利潤虧損嚴(yán)重，期末凈資產(chǎn)分別為-1.40億元、-1.57億元，連續(xù)為負(fù)值，但交易價格卻高達(dá)1.7億元。

此外，收購方玄元八號不是“外人”。

企查查顯示，玄元八號成立于2019年12月13日，收購公告披露時還未完成工商登記，12月27日收購?fù)瓿蓵r僅成立兩周;宜通世紀(jì)實(shí)際控制人童文偉、史亞洲、鐘飛鵬為玄元八號的有限合伙人，分別認(rèn)繳出資338萬元、341萬元和321萬元，認(rèn)繳比例分別為1.300%、1.311%和1.235%。同時，童文偉、史亞洲、鐘飛鵬還合計(jì)將其持有的3400萬股宜通世紀(jì)股票，質(zhì)押給玄元八號，就其后續(xù)處置倍泰健康股權(quán)所得凈收入不足1.70億元的差額部分承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

或許因?yàn)樯鲜鰪?fù)雜關(guān)系存在，收購公告披露次日，2019年12月11日，深交所即下發(fā)關(guān)注函，對宜通世紀(jì)出售倍泰健康的交易目的、交易的必要性和真實(shí)意圖、是否存在年底突擊處置資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤等情形提出問詢。

宜通世紀(jì)在2019年12月16日晚間的回復(fù)公告中表示，交易目的是為解決因并購倍泰健康產(chǎn)生的危機(jī)，防止損失和不利影響的進(jìn)一步擴(kuò)大，以保持業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

值得重視的是，宜通世紀(jì)2019年12月16日的回復(fù)公告與2019年報有相互矛盾之處。

回復(fù)公告中，宜通世紀(jì)稱，“因本次交易視同股東對公司的投入，股東的投入計(jì)入資本公積，故本次交易作價不會對公司損益產(chǎn)生影響”、“基于倍泰健康2019年9月30日審計(jì)結(jié)果測算，本次交易在公司合并報表所產(chǎn)生的損益預(yù)計(jì)為-1608萬元”。

但年報數(shù)據(jù)顯示，出售倍泰健康產(chǎn)生的投資收益高達(dá)1.40億元。年報數(shù)據(jù)還顯示，倍泰健康2019年凈利潤為-1928.47萬元，年末的賬面凈資產(chǎn)為-1.56 億元，基本面與2019年前三季度(凈利潤-1701.62萬元、凈資產(chǎn)-1.57億元)并未變化。1.40億元投資收益是從何而來?

在回復(fù)公告中，宜通世紀(jì)還表示，“公司2019年1—9月實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤3036.33萬元，已扭虧為盈，且預(yù)計(jì)2019年全年保持盈利，公司不存在年底突擊處置資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的動機(jī)”。但事實(shí)上，如果沒有出售產(chǎn)生的1.40億元投資收益，宜通世紀(jì)將虧損超過1億元。

對此，3月13日的深交所關(guān)注函要求宜通世紀(jì)說明2019年報與2019年12月17日回復(fù)關(guān)注函中的相關(guān)會計(jì)處理描述是否相沖突，并再次提出質(zhì)疑：出售倍泰健康股權(quán)事項(xiàng)的會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定?是否存在突擊交易調(diào)節(jié)利潤的情形?

宜通世紀(jì)過去一年的股價走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

剩余9.56億補(bǔ)償款能否收回？

對于宜通世紀(jì)來說，高價收購來的倍泰健康雖已打折出售，但“后遺癥”還有不少。

數(shù)據(jù)顯示，倍泰健康2016年、2017年、2018年、2019年累計(jì)承諾凈利潤數(shù)為3.11億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤數(shù)為-2.96億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利數(shù)比累計(jì)承諾凈利潤數(shù)少6.07億元，未能完成業(yè)績承諾。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償方案，12名業(yè)績承諾方需要補(bǔ)償宜通世紀(jì)10億元業(yè)績補(bǔ)償款。

根據(jù)2019年11月29日公告，宜通世紀(jì)回購注銷了六名業(yè)績承諾方的應(yīng)補(bǔ)償105.75萬股股份。再加上此前扣除收購倍泰健康過程中剩余尚未支付的現(xiàn)金對價金額2926.33萬元，業(yè)績承諾方剩余未補(bǔ)償金額為9.56億元。

《投資時報》研究員注意到，宜通世紀(jì)2月26日晚間披露的股票異常波動公告顯示，目前，業(yè)績補(bǔ)償承諾方方炎林涉嫌犯罪已被司法機(jī)關(guān)逮捕，且方炎林、李培勇在交易中獲取的全部股票已被質(zhì)押且被輪候凍結(jié)，宜通世紀(jì)業(yè)績補(bǔ)償款存在無法收回的風(fēng)險。

有意思的是，在3月6日晚間披露的2019年報顯示，宜通世紀(jì)財(cái)務(wù)報表項(xiàng)目“交易性金融資產(chǎn)(不含衍生金融資產(chǎn))”中包含了預(yù)計(jì)可收回的倍泰健康業(yè)績承諾方補(bǔ)償，2019年年末此項(xiàng)金額為2223.26萬元。那么，此項(xiàng)預(yù)計(jì)可收回的業(yè)績補(bǔ)償?shù)呐袛嘁罁?jù)是否充分適當(dāng)?

企查查顯示，宜通世紀(jì)2012年4月上市后，主營為通信網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化服務(wù)和系統(tǒng)解決方案業(yè)務(wù)，收購倍泰健康后，才拓展了醫(yī)療領(lǐng)域。同時，倍泰健康是宜通世紀(jì)醫(yī)療器械相關(guān)產(chǎn)品主要銷售平臺，2019年底股權(quán)出售后倍泰健康不再納入合并報表范圍，但有些“蹊蹺”的是，年報顯示，截至2019年末，宜通世紀(jì)處于注冊申請中的Ⅱ類醫(yī)療器械專利2項(xiàng)，已獲得的Ⅱ類醫(yī)療器械專利17大項(xiàng)。這些Ⅱ類醫(yī)療器械產(chǎn)品相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)并未隨倍泰健康出售而脫離宜通世紀(jì)，后續(xù)是否可能存在法律糾紛?

此外，宜通世紀(jì)與倍泰健康之間還有貸款和擔(dān)保等未盡事項(xiàng)。年報顯示，截至2019年底，宜通世紀(jì)累計(jì)向倍泰健康發(fā)放委托貸款1.69億元，其中逾期未收回委托貸款1.16億元，未到期委托貸款0.17億元。同時，宜通世紀(jì)及子公司仍然存在多筆違規(guī)對外擔(dān)保，主要擔(dān)保對象包括倍泰健康、方炎林、李詢，違規(guī)擔(dān)保金額合計(jì)0.88億元，尚未解決的違規(guī)擔(dān)保余額0.64億元。

在出售倍泰健康股權(quán)后，宜通世紀(jì)未來如何解決這些事項(xiàng)?