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經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)-中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)1月31日綜合報(bào)道 收購?fù)瓿珊蟛坏揭荒?，天山生物?duì)大象廣告的一筆近24億元的跨界收購就“爆雷”，大象廣告原實(shí)際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪，已于2019年1月11日被刑拘。受此拖累，天山生物也于日前被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。因無法控制大象廣告，天山生物2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將存在重大不確定性。

為扭虧強(qiáng)行收購大象廣告

2017年8月，天山生物拋出24億元收購大象廣告98.8%股權(quán)的計(jì)劃后，隨即便引來重重爭(zhēng)議，無人能理解遠(yuǎn)在新疆的畜牧公司天山生物為何要跨界戶外傳媒，收購東莞新三板公司大象廣告。

為此，深交所下發(fā)問詢函，質(zhì)疑上市公司資金短缺、收購標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不一致及實(shí)控人債務(wù)纏身等問題。不過2018年4月，天山生物還是堅(jiān)持完成了這筆收購。

天山生物為何仍要執(zhí)意收購大象廣告?據(jù)投資者報(bào)報(bào)道，天山生物于2012年上市，但始終難以擺脫增收不增利的尷尬境地，2013年下滑幅度高達(dá)49.56%，2014年下滑幅度進(jìn)一步擴(kuò)大到81.37%，2015年公司業(yè)績(jī)開始虧損，2016年虧損增大到1.40億元。作為已經(jīng)連續(xù)虧損兩年的創(chuàng)業(yè)板上市公司，如果2017年繼續(xù)虧損，將會(huì)直接被退市。

與此同時(shí)，大象廣告2016年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6億元，同比增長(zhǎng)49%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.1億元，同比增長(zhǎng)50%。營(yíng)業(yè)收入是天山生物1.6倍，總資產(chǎn)是天山生物1.4倍，這也一度被外界稱為“蛇吞象”。

受益于此次并購，2017年天山生物成功扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)744.43萬元，同比增加105.33%。不過美夢(mèng)也自此畫上句號(hào)，收購?fù)瓿珊?，大象廣告業(yè)績(jī)便大幅下滑。

大象廣告被曝合同詐騙

2013年3月，大象廣告作價(jià)14.8億元拍得武漢地鐵2號(hào)線一期站內(nèi)廣告經(jīng)營(yíng)權(quán)，經(jīng)營(yíng)期限為2013年5月至2023年5月。之后，因相關(guān)業(yè)務(wù)收入不足以覆蓋成本，大象廣告決定提前終止合同。

在此基礎(chǔ)上，天山生物按照評(píng)估值確定了23.73億元的收購價(jià)格。然而，2019年1月24日，天山生物公告，公司近日收到武漢地鐵資源經(jīng)營(yíng)有限公司函件獲悉，武漢地鐵相關(guān)公司從未與大象廣告協(xié)商提前終止《武漢軌道交通2號(hào)線一期工程站內(nèi)媒體廣告設(shè)置位使用權(quán)經(jīng)營(yíng)合同》，未與大象廣告簽訂過《補(bǔ)充協(xié)議》，也未在2017年4月20日向大象廣告發(fā)送《關(guān)于武漢地鐵2號(hào)線平面廣告相關(guān)問題的商洽函的回函》，鑒于該情況，初步判斷上述協(xié)議及函件系偽造。大象廣告相關(guān)人員在公司收購大象廣告96.21%股權(quán)時(shí)向公司隱瞞了上述情況。

據(jù)上證報(bào)報(bào)道，武漢地鐵2號(hào)線站內(nèi)媒體廣告媒體經(jīng)營(yíng)權(quán)系大象廣告通過拍賣方式取得，大象廣告于2013年3月7日與武漢地鐵運(yùn)營(yíng)公司簽署《武漢軌道交通2號(hào)線一期工程站內(nèi)媒體廣告設(shè)置位使用權(quán)經(jīng)營(yíng)合同》，該合同約定經(jīng)營(yíng)期限為10年，經(jīng)營(yíng)權(quán)自2013年5月11日至2023年5月10日，經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)合計(jì)為148000萬元，也是大象廣告核心經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。

根據(jù)公司測(cè)算的大象廣告營(yíng)業(yè)成本的對(duì)比分析，武漢地鐵2號(hào)線經(jīng)營(yíng)權(quán)涉嫌造假一事使得大象廣告評(píng)估時(shí)少記了營(yíng)業(yè)成本，導(dǎo)致評(píng)估值有較大的虛增。武漢地鐵2號(hào)線經(jīng)營(yíng)權(quán)涉嫌造假一事使得大象廣告2015年、2016年和2017年1-6月的凈利潤(rùn)出現(xiàn)重大差異。

商譽(yù)受損 6億元配套融資無著落

據(jù)投資者報(bào)報(bào)道，最近幾年，大象廣告實(shí)控人陳德宏涉及的訴訟高達(dá)14項(xiàng)，且均為借款糾紛。此外，大象廣告被凍結(jié)銀行資金賬戶多為陳德宏親屬，其中魯虹為陳德宏愛人，大象廣告副總經(jīng)理;陳萬科為陳德宏侄子，大象廣告財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，東莞嘉盈投資系陳德宏的姐姐陳圣梅和姐夫祖新生100%持股的公司。

目前大象廣告的幾個(gè)銀行賬戶都已經(jīng)被凍結(jié)，而如今面臨巨額借貸糾紛，原實(shí)際控制人又涉嫌詐騙被警方調(diào)查，大象廣告要在短期內(nèi)緩過來達(dá)成預(yù)期業(yè)績(jī)似乎不大現(xiàn)實(shí)。由此產(chǎn)生的商譽(yù)激增，已經(jīng)是一枚可以預(yù)見將要爆炸的地雷。

但天山生物所要承受的苦果不僅是商譽(yù)受損。2018年1月，天山生物取得中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金批復(fù)，擬收購大象廣告交易價(jià)格23.7億元，有效期為12個(gè)月。而今距離截至日期僅余二十天，天山生物仍有6億元的配套資金募集至今杳無音訊。

本文綜合上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、投資者報(bào)、中國網(wǎng)等媒體報(bào)道